滿分：100分 時限：150分鐘

　　一、注意事項

　　1. 本題本由給定資料與申論要求兩部分構(gòu)成�？荚嚂r限為150分鐘。其中，閱讀給定資料參考時限為40分鐘，作答參考時限為110分鐘。滿分100分。

　　2. 監(jiān)考人員宣布考試開始時，你才可以開始答題。

　　3. 請在題本、答題紙指定位置填寫自己的姓名，填涂準(zhǔn)考證號。

　　4. 所有題目一律使用現(xiàn)代漢語作答在答題紙指定位置。未按要求作答的，不得分。

　　5. 監(jiān)考人員宣布考試結(jié)束時，考生應(yīng)立即停止作答，將題本、答題紙和草稿紙都翻過來留在桌上，待監(jiān)考人員確認(rèn)數(shù)量無誤、允許離開后，方可離開。

　　嚴(yán)禁折疊答題紙!

　　二、給定資料

　　1. 據(jù)全球最大財經(jīng)信息供應(yīng)商湯森路透集團(tuán)(Reuters)發(fā)表的報告稱，從2009年年初，截至2009年2月17日，在全球跨境并購規(guī)模同比下降35%的情況下，中國企業(yè)今年的海外收購總額同比增加40%，涉及金額達(dá)到218億美元，僅次于德國，居世界第二位。

　　中國企業(yè)的大規(guī)模海外并購案風(fēng)起云涌。先是中鋁宣布195億美元注資全球礦業(yè)巨頭力拓方案，若不是力拓最終毀約，險些成就了中國企業(yè)有史以來最大的一筆海外投資;接著是湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司收購世界第四大鐵礦石供應(yīng)商FMG17.34%的股權(quán)，成為它的第二大股東;鞍鋼入股澳洲礦企Gindalbie;中國五礦集團(tuán)以13.86億美元100%收購澳大利亞OZ公司主要資產(chǎn)的交易獲得成功;吉利收購全球第二大自動變速器制造企業(yè)澳大利亞DSI公司;中石油完成對新加坡石油公司45.51%股份收購;中石化收購Addax石油公司，總價達(dá)82.7億加元(合72.4億美元)，創(chuàng)下中企海外并購新紀(jì)錄;蘇寧電器注資控股日本老字號電器連鎖企業(yè)Laox公司，成為第一家收購日本上市公司的中國企業(yè)。

　　在“專業(yè)出身”的上汽至今仍淪陷在收購韓國雙龍爛攤子之際，“門外漢”四川騰中重工擬收購?fù)ㄓ煤否R又一次在國內(nèi)引起軒然大波。一家中國的民營企業(yè)能夠收購享譽(yù)世界的悍馬，這在金融危機(jī)發(fā)生之前似乎還很遙遠(yuǎn)。

　　2. “引進(jìn)來”和“走出去”，是我國對外開放基本國策兩個緊密聯(lián)系、相互促進(jìn)的方面，缺一不可。我們不僅要積極吸引外資，也要積極引導(dǎo)和組織國內(nèi)有實力的企業(yè)走出去，到國外去投資辦廠，利用當(dāng)?shù)氐氖袌龊唾Y源。在努力擴(kuò)大商品出口的同時，必須下大力氣研究和部署如何走出去搞經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作。這是一個大戰(zhàn)略，既是對外開放的重要戰(zhàn)略，也是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。

　　1988年，首都鋼鐵集團(tuán)公司成功地收購了美國麥斯塔工程公司，從此我國企業(yè)開始了海外并購的征程。近幾年，海外并購一直是中國企業(yè)“走出去”熱衷的一種模式。相對于緩慢的產(chǎn)品出口模式，海外并購見效快、影響大。而且，并購可以利用股權(quán)的杠桿效應(yīng)，達(dá)到“四兩撥千斤”的效果。數(shù)據(jù)顯示，2008年中國并購市場的交易值上漲36%，達(dá)到1670億美元。中國占據(jù)了全球并購案的6.9%，較2007年增長一倍。另外，國內(nèi)企業(yè)的海外并購值較2007年同期增長74%，達(dá)到了490億美元。

　　近年來，我國企業(yè)海外并購的案例不斷增加，但是海外并購的步伐卻并不順利。來自麥肯錫的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，過去20年里，全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預(yù)期效果的比例不到50%，而中國67%的海外收購不成功。

　　3. 2008年2月1日，中國鋁業(yè)公司聯(lián)合美國鋁業(yè)公司，以140.5億美元巨資獲得全球三大礦業(yè)巨頭之一力拓礦業(yè)集團(tuán)12%的股份。2009年2月12日，中國鋁業(yè)公司與礦業(yè)巨頭力拓集團(tuán)聯(lián)合發(fā)布公告稱，中鋁將向力拓注資195億美元，其中約72億美元用于認(rèn)購力拓發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，雙方已就此交易簽下戰(zhàn)略合作協(xié)議。轉(zhuǎn)股后，中鋁在力拓集團(tuán)整體持股比例將由目前的9.3%增至約18%。6月5日，力拓集團(tuán)撕毀了與中鋁此前達(dá)成的195億美元注資方案，改而通過逐漸回暖的資本市場進(jìn)行152億美元的配股融資，并與競爭對手必和必拓組建鐵礦石合資公司。為此，力拓集團(tuán)向中鋁支付了1.95億美元的違約金，但這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠中鋁給四大銀行的賠償金。

　　7月2日，在被力拓玩弄之后，中鋁宣布斥資約15億美元認(rèn)購力拓集團(tuán)的配股，以相對較低的價格保全自己在力拓集團(tuán)9.3%持股比例不被稀釋。目前，為應(yīng)對危機(jī)，中鋁所有員工按級別減薪15%-50%，高管收入下降很多。

　　在中鋁與力拓的整個交易過程中，政治因素起初在反對方面起決定作用，隨著資本市場回暖，經(jīng)濟(jì)因素取代了政治因素阻礙了這樁交易。而實際上，在中鋁發(fā)起注資力拓、五礦收購OZ礦業(yè)、華菱集團(tuán)收購FMG鐵礦石公司后沒多久，這幾樁并購交易案都遭受了澳大利亞政府的“延期門”。

　　澳大利亞反對黨和民族主義者認(rèn)為，“中國國有公司代表的是中國政府，其背后是中國政府的意志，澳洲公司賣給的是中國政府而不是中國公司，因為國企的背后資金是無限的，違反了市場經(jīng)濟(jì)公平競爭的原則”。這些聲音在很大程度上阻礙了中國企業(yè)海外收購的進(jìn)程，雖然華菱集團(tuán)收購FMG和五礦收購OZ礦業(yè)都成功了，但是都比初始方案苛刻很多。

　　4. 2003年11月TCL集團(tuán)高層領(lǐng)導(dǎo)與法國湯姆遜公司代表頻繁接觸并訂立了收購協(xié)議諒解備忘錄。2004年1月28日TCL集團(tuán)與湯姆遜集團(tuán)在法國正式簽訂了收購協(xié)定。按照雙方協(xié)議要求，TCL集團(tuán)與湯姆遜計劃合并其彩電及DVD資產(chǎn)，組建合資公司——TTE。TCL將其在祖國大陸、越南及德國的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入新公司;而湯姆遜將所有位于墨西哥、波蘭及泰國的彩電生產(chǎn)廠房、DVD的銷售業(yè)務(wù)，以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入新公司。合并重組后，估計TTE的總資產(chǎn)規(guī)模將超過4.5億歐元。

　　事實上TCL逃避了法國政府的跨國并購審查。因為并購會給法國的經(jīng)濟(jì)個體帶來減少，隨之而來是部分國民的失業(yè)，國家稅收的損失，所以在發(fā)達(dá)國家都會制定一套嚴(yán)格的控制外資并購的審查法案。只要設(shè)立合資企業(yè)，TCL就不用受到審查，情真意切地就算在當(dāng)?shù)赝顿Y了，同樣輕而易舉地享用到湯姆遜的品牌及其在北美和歐洲市場的獨家分銷代理權(quán)并且可以享受到直接投資所給它帶來的稅收優(yōu)惠。

　　在合并財務(wù)報表時，TTE作為TCL國際控股的子公司，TTE則間接地把負(fù)債帶入了TCL，TCL集團(tuán)的盈利和TTE的虧損相抵扣，利潤減少。之后它恰巧遭遇到整體經(jīng)營業(yè)績不佳的事實，在連續(xù)收購兩個龐然大物(即湯姆遜彩電、阿爾卡特手機(jī))以后，利潤就全部抵消，從而產(chǎn)生了十幾億元人民幣的虧損額。幾年過去了，而TCL還未擺脫困境。

　　實際上，TCL的收購計劃缺乏合理的評估。被并購方的資產(chǎn)是否值那么多錢，是現(xiàn)在跨國并購中常見的難題。像TCL收購湯姆遜彩電前就忽略了它嚴(yán)重的虧損原因是什么，只看重了它的技術(shù)及研發(fā)中心。因此在2003年的歐洲彩電市場開始轉(zhuǎn)向平板電視的更替時代，TCL就高估了湯姆遜彩電業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，導(dǎo)致自己要承擔(dān)起這些不必要的多余債務(wù)。TCL在收購前就沒有及時地組建好一支操作的團(tuán)隊。在收購后，TCL高層領(lǐng)導(dǎo)假如有能力的及時處理好各項難題，那么歐美銷售權(quán)推遲轉(zhuǎn)移以及雙方簽訂的協(xié)議不夠明確等混亂局面就不會出現(xiàn)，虧損就不會那么多。

　　TCL存在著收購后的技術(shù)應(yīng)用等諸多問題。一是收購后的技術(shù)并不適用。從2003年開始，歐洲彩電市場開始迅速向平板電視更新?lián)Q代，以飛利浦為代表的平板液晶電視產(chǎn)品迅速地降價，平板電視的需求大幅度提升。而TCL和湯姆遜尚需要研發(fā)平板電視。二是營銷團(tuán)隊的融合和東西方文化的差異也為TTE的整合帶來了不少問題，影響了工作效率。三是收購后的人力資源、內(nèi)部管理方面缺乏創(chuàng)新，難以調(diào)動老員工的積極性。

　　5. 四川一家名不見經(jīng)傳的民營企業(yè)將收購美國知名汽車品牌悍馬的消息，近日引發(fā)中國輿論和官員的質(zhì)疑和批評。6月3日，一家名叫“騰中重工機(jī)械有限公司”的四川民營企業(yè)和通用汽車高調(diào)公開了雙方協(xié)議的部分細(xì)節(jié)。雙方交易條款規(guī)定，騰中重工將出資5億美元，享有使用悍馬品牌的權(quán)利并獲得其高級管理層及營運(yùn)隊伍，承續(xù)與悍馬經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)相關(guān)的現(xiàn)行的經(jīng)銷商合約。而根據(jù)通用公司此前的聲明，交易之后，悍馬的總部依舊保留在美國，還將確保其在美國與生產(chǎn)、開發(fā)及悍馬經(jīng)銷權(quán)相關(guān)的超過3000個工作崗位，投資者騰中重工還要積極投資，以確保悍馬產(chǎn)品未來的研發(fā)。而悍馬最值錢的軍用技術(shù)不在交易之列。

　　騰中重工公司位于四川成都市新津工業(yè)園區(qū)，即使在當(dāng)?shù)匾蚕喈?dāng)?shù)驼{(diào)，廠門上連廠名都沒有，主要生產(chǎn)橋梁機(jī)械和一些機(jī)械設(shè)備，并沒有生產(chǎn)整車的經(jīng)驗。不過，騰中重工反駁外界的質(zhì)疑，公司總經(jīng)理楊毅在一封公開信中說：“進(jìn)一步將業(yè)務(wù)擴(kuò)展至越野車領(lǐng)域是我們醞釀已久的營運(yùn)策略，而悍馬正付予我們一個千載難逢的機(jī)會。”公開信說，該公司的戰(zhàn)略包括涉足現(xiàn)代重工企業(yè)，推進(jìn)高級越野汽車和風(fēng)力發(fā)電設(shè)備生產(chǎn)銷售國際化。

　　據(jù)報道，美國上下對這起收購一片歡迎。因為一個作為雞肋的悍馬牌子就能賣5億美元，還能保障悍馬高級管理層及營運(yùn)隊伍的就業(yè)，可是幫了美國人的大忙。悍馬勇士成都3S服務(wù)中心銷售經(jīng)理楊成認(rèn)為，像騰中重工這樣的名不見經(jīng)傳的小企業(yè)收購悍馬，如果沒有幕后的推手的話，可能性很小，這很可能是通用為了給悍馬賣一個好價錢，而找一個所謂的神秘的中國買家，進(jìn)行的一次炒作。

　　由于國家發(fā)改委及商務(wù)部尚未達(dá)成統(tǒng)一意見，此收購案尚在審批當(dāng)中，未進(jìn)入實質(zhì)性階段。收購資金來源和環(huán)保風(fēng)險均為發(fā)改委所考慮的因素，并據(jù)發(fā)改委人士表示，騰中重工對悍馬品牌未來發(fā)展規(guī)劃模糊也讓發(fā)改委傾向于反對此次收購。與此同時，商務(wù)部卻表示，在當(dāng)前金融危機(jī)的情況下，中國企業(yè)有國際化視野，做出經(jīng)營判斷屬于正常和理性的行為。言語之中，對騰中重工收購悍馬一事傾向于支持。

　　6. 跟蹤中國海外投資的美國專家卡林納指出，中國這方面面臨比西方同行更大的挑戰(zhàn)�！安①弿膩聿皇羌�易��。許多并購意向都很難實現(xiàn)。研究顯示，大多數(shù)并購交易最后都沒成功。一種情況是交易雙方中途變卦。另一種情況是，即使交易成功，后來雙方業(yè)務(wù)整合更不容易，最后并購失敗�！�

　　卡林納認(rèn)為，中國在這兩方面都不具優(yōu)勢。首先是西方對中國企業(yè)與政府的密切關(guān)系和戰(zhàn)略意圖感到不安。到海外進(jìn)行并購活動的大多是中國大型國企，它們的官方背景很容易引起西方國家的警覺�？�林納說，政治因素是中鋁這次失敗的一個重要因素�！鞍拇罄麃喨藢χ袊�控制自己的資源當(dāng)然感到擔(dān)憂。澳大利亞是大宗商品出口國，中國是大客戶，澳不希望客戶不高興，也不希望客戶控制它的經(jīng)濟(jì)命脈�！�

　　中鋁在力拓交易上的失敗實際上是中海油收購美國優(yōu)尼科公司交易流產(chǎn)的一次重演。在那次交易中，美國國會擔(dān)心中國國有企業(yè)進(jìn)入美國能源這個敏感領(lǐng)域而出面阻止。澳總理陸克文雖然在力拓宣布退出交易后表示政府沒插手，但觀察人士中幾乎沒有人否認(rèn)政治因素發(fā)揮了重要作用。

　　至于并購后的整合能力，中國企業(yè)面臨更多問題�？�林納說：“中國公司面臨的挑戰(zhàn)更大，原因是中國企業(yè)還處于進(jìn)軍世界的初級階段，要成為具有國際競爭力的企業(yè)非常艱難，會犯許多錯誤。這是一個學(xué)習(xí)階段，是走向成功必需的一個過程�！辈①徥紫纫�有財力，許多中國公司具備這一點，但財力不是唯一因素，更重要的是管理能力和人才�？�林納認(rèn)為，中國公司在這方面明顯欠缺。文化不同和經(jīng)營環(huán)境不同使得整合海外業(yè)務(wù)格外困難。聯(lián)想集團(tuán)收購IBM電腦業(yè)務(wù)以來，虧損之大遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出原來估計就是一例。

　　2004年底，中國最大的電腦公司聯(lián)想集團(tuán)與IBM達(dá)成協(xié)議，以6.5億美元現(xiàn)金及價值6億美元股票取得了IBM包括Think系列品牌在內(nèi)的PC業(yè)務(wù)，成為世界上僅次于戴爾、惠普的第三大PC廠商。但是聯(lián)想沒有得到IBM的核心技術(shù)，而且還受到美國國會的抵制，美國國會專門立法，禁止美國政府采購聯(lián)想電腦。幾年來，聯(lián)想一直“消化不良”，其海外業(yè)務(wù)已虧損數(shù)億美元。

　　7. 上汽在2001年的時候就開始和韓國雙龍汽車合作，引進(jìn)對方的重卡技術(shù)和生產(chǎn)線，后來又收購其面包車技術(shù)和生產(chǎn)線。作為國內(nèi)車企海外并購第一案，上汽在2004年10月與韓國雙龍汽車達(dá)成收購協(xié)議;此后，上汽又在二級市場增持雙龍股份，取得絕對控股權(quán)。盡管上汽是雙龍的第一大股東，但對企業(yè)的控制力并不強(qiáng)，而且在與韓國工會的對話中往往處于下風(fēng)，陷入被動。比如工會多次以罷工相威脅，逼迫上汽提高員工工資與福利待遇，并堅決抵制裁員，這導(dǎo)致其生產(chǎn)成本比競爭對手高許多。

　　受金融危機(jī)影響，雙龍汽車銷量下滑、經(jīng)營困難，2009年1月9日，上海汽車發(fā)布公告稱，其持股51.33%的子公司韓國雙龍汽車正式申請進(jìn)入企業(yè)回生程序，類似于美國的“破產(chǎn)保護(hù)”程序。下一步雙龍可能就是破產(chǎn)。記者了解到，在收購雙龍后，上汽尋求將雙龍引進(jìn)國產(chǎn)，以低成本優(yōu)勢提升其產(chǎn)品競爭力。此前，由于工會以“技術(shù)泄露”為由阻撓，技術(shù)合作和國產(chǎn)遲遲未實現(xiàn)。由于得不到韓國政府、韓國部分銀行的援助，工會也不肯妥協(xié)，雙龍汽車走向破產(chǎn)之路。雙龍汽車停產(chǎn)之后，工會還指責(zé)上汽偷竊技術(shù)，工會圍堵中國駐韓使館，要求上汽為雙龍破產(chǎn)負(fù)責(zé)。

　　4年前，一個價值5億美元的企業(yè)，4年后可能分文不值，上汽用40億買了個教訓(xùn)。并購有風(fēng)險，投資要謹(jǐn)慎�！白鳛閲鴥�(nèi)車企海外并購的首吃螃蟹者，上汽不成功收購案可以為其他自主品牌企業(yè)‘海外抄底’的冒進(jìn)想法敲響警鐘。”

　　8. 搜狐網(wǎng)關(guān)于我國企業(yè)海外并購做了個網(wǎng)上調(diào)查，有47.52%的人認(rèn)為出去可以，但要謹(jǐn)慎;有42.77%的人認(rèn)為別著急，應(yīng)先練好內(nèi)功;僅有9.73%的人認(rèn)為是好事，就應(yīng)該走出去。而有關(guān)中國企業(yè)海外并購最大的短板，有21.31%的人認(rèn)為是人才短缺，管理能力不足，買得起，難消化;有16.64%的人認(rèn)為是企業(yè)欠分析，容易沖動買來“破爛”資產(chǎn);有14.66%的人認(rèn)為是對國外政策、規(guī)則不夠熟悉，還有一些人認(rèn)為是其他的原因。

　　9. 6月15日，商務(wù)部新聞發(fā)言人姚堅在當(dāng)天的例行新聞發(fā)布會上表示，在當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)實力不斷增長、外匯儲備增多、企業(yè)的競爭力不斷增強(qiáng)，以及當(dāng)前國際市場資源類商品和部分企業(yè)的價格下降的情況下，“走出去”確實是一個重要的機(jī)遇。同時，中國的企業(yè)面臨國際化經(jīng)驗不足的問題，無論是企業(yè)的文化、經(jīng)營的能力、人才的培養(yǎng)，還是在企業(yè)國際化過程中的并購方面都存在經(jīng)驗不足問題，也會遇到一些困難和問題，這些都是中國企業(yè)全球化過程中的一個必須面對的現(xiàn)實�！皬拇蟮姆较蚩�，中國企業(yè)國際化進(jìn)程肯定會持續(xù)下去，甚至?xí)�進(jìn)一步加快，這是不會改變的�！币�堅如是說。

　　商務(wù)部跨國經(jīng)營研究部主任、海外投資研究中心主任邢厚媛最近忙得不可開交�！拔覀冋�在編制《對外投資合作國別(地區(qū))指南》(下稱《指南》)，第一批20個國家的投資指南已經(jīng)發(fā)布并掛在了商務(wù)部的網(wǎng)站上。”邢厚媛告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，“本月下旬將再次發(fā)布55個國家的投資合作指南，6月底所有的投資指南都將和大家見面�！�

　　據(jù)邢厚媛介紹，《指南》于2008年5月由商務(wù)部組織我駐外使館經(jīng)商處、商務(wù)部研究院、商務(wù)部投資促進(jìn)局和國內(nèi)有關(guān)專家共同編寫，范圍覆蓋全球160多個國家和地區(qū)。首批發(fā)布的是巴基斯坦、泰國、馬來西亞、日本、印度、俄羅斯、波蘭、德國、芬蘭、亞美尼亞、沙特阿拉伯、贊比亞、馬達(dá)加斯加、喀麥隆、尼日爾、新西蘭、墨西哥、加拿大、圭亞那和智利等20個國家的《指南》。

　　“中國企業(yè)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，對外的直接投資、勞務(wù)合作以及BOP(國際服務(wù)貿(mào)易)、BOT(建設(shè)-運(yùn)營-移交項目融資模式)等幾乎已經(jīng)遍及世界的每一個角落。對政府部門的要求也由原來的審批，變成要求提供便利和服務(wù)�！毙虾矜抡f，“企業(yè)過去‘走出去’都要靠政府去批，這可能會耽誤企業(yè)走出去的時機(jī)�！�

　　記者在商務(wù)部網(wǎng)站上看到，針對我國“走出去”企業(yè)的特點，《指南》既介紹了所在國(地區(qū))與投資合作有關(guān)的基本信息，又指出了我國企業(yè)在所在國家(地區(qū))開展業(yè)務(wù)可能遇到的問題，給企業(yè)以必要提示和建議。所在國(地區(qū))的有關(guān)法律法規(guī)、官方統(tǒng)計數(shù)據(jù)和其他政治、經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展等方面的情況也都在《指南》上有顯示。

　　“中國企業(yè)走出去需提高自身的國際競爭力，而這已經(jīng)不是企業(yè)自身的事，還包括政府管理模式的創(chuàng)新�！毙虾矜抡f，“管理水平的提高是通過更高水平的服務(wù)來體現(xiàn)的，政府不提高管理水平，一樣會打敗仗。”

　　10. “對于中國企業(yè)的海外并購，我經(jīng)歷過成功的案例，也分析過一些不太成功的案例�？偟母杏X，一個企業(yè)在海外并購要成功，決不能是抱著一種抄底的心態(tài)，說現(xiàn)在便宜，不管什么都去買，這樣風(fēng)險是非常大的�！比珖�政協(xié)委員、摩根大通中國首席執(zhí)行官方方說。

　　“缺乏清晰的戰(zhàn)略思考，沒有做好充分的準(zhǔn)備，即便占有相對的優(yōu)勢，中國企業(yè)也很難在海外投資中獲得成功。”方方說。方方建議希望“走出去”的中國企業(yè)，第一要有非常清晰的戰(zhàn)略思考。其次在有了很好的戰(zhàn)略定位之后，要有人才儲備，要有很好的企業(yè)管理方面的準(zhǔn)備，要有組織架構(gòu)上的一些準(zhǔn)備。第三，中國企業(yè)要善用各類專業(yè)機(jī)構(gòu)�！昂Ｍ獠①彵旧硎莻�非常復(fù)雜的過程，它不僅有商務(wù)、財務(wù)、法律、環(huán)境等方面的要求和制約，同時還有輿論、政治、當(dāng)?shù)匚幕�等方面的潛在挑�?zhàn)。中國企業(yè)要善于判斷和選擇高水平的專業(yè)機(jī)構(gòu)，壯大自己的陣營與實力，一起去完成自己的使命�！�

　　11. 日前，由商務(wù)部組織，中國煤炭、中國海運(yùn)等20多家企業(yè)組成的投資合作工作組啟程前往德國、瑞士、西班牙和英國，計劃開展一系列與投資合作相關(guān)的研討、洽談和項目對接活動。

　　政府工作報告明確提出，支持各類有條件的企業(yè)對外投資和開展跨國并購，充分發(fā)揮大型企業(yè)在“走出去”中的主力軍作用。加強(qiáng)企業(yè)對外投資合作的金融支持，拓寬對外投資渠道。

　　回顧近年來中國企業(yè)的海外并購之旅，卻總是伴隨著政策壁壘、投資失敗的陰影。正在進(jìn)行的全國兩會上，部分全國人大代表和全國政協(xié)委員對中國企業(yè)的海外并購進(jìn)行了“會診”，為“走出去”出謀劃策。

　　12. 迄今，中國公司對海外資源性公司發(fā)起的大宗并購，遭遇的阻力依然未見減弱跡象。不管中國公司如何謹(jǐn)慎、低調(diào)，甚至割舍部分應(yīng)得利益，超過一百億美元的成功大宗并購案，仍然少之又少。顯然，除了商業(yè)利益的博弈外，還有當(dāng)?shù)毓俜健⒚癖姾洼浾摰目剂颗c壓力。

　　相反，一些數(shù)額較小的并購項目，卻較容易通過審批。中金黃金以兩億六百萬美元收購一家加拿大金山礦業(yè)、華菱鋼鐵收購澳大利亞第三大礦業(yè)公司FMG五億多股票，中國公司已完成了為數(shù)眾多、規(guī)模相對較小的海外并購。

　　一家名為智富能源的中國香港上市公司宣布，他們并購印尼一座金銀礦的項目融資進(jìn)展順利。印尼的這座金銀礦，原本屬于澳洲礦業(yè)公司(OZ)所有。OZ面臨財務(wù)困境后，智富能源開始融資，以便收購、經(jīng)營這座金銀礦。智富能源集團(tuán)主席劉夢熊介紹說，并購過程中，為了減少阻力，他們高薪聘請了幾名原先在OZ就職的高級管理者。金額只有兩億兩千多萬美元的這一并購業(yè)務(wù)，已經(jīng)獲得澳洲外商投資審查委員會審查通過。

　　對這些小規(guī)模并購，投資者尤其是那些鮮能染指企業(yè)大宗并購案的投資者興趣濃厚。根據(jù)智富能源公布的消息，盡管經(jīng)濟(jì)前景仍不明朗，在不到一個月的時間里，投資者打算購買的股票金額就已超過了預(yù)期。

　　13. “企業(yè)海外并購將會遇到諸多問題，一旦海外業(yè)務(wù)中止或失敗，可能導(dǎo)致投資者災(zāi)難性損失。應(yīng)當(dāng)掌握離岸金融中心這一西方國家商業(yè)組織海外并購的絕佳武器。”國際出版人莊恩認(rèn)為，離岸金融中心擁有合適的雙邊協(xié)定及低稅甚至零稅率環(huán)境，使國際投資免除海外納稅負(fù)擔(dān)。

　　據(jù)國際貨幣基金組織2000年報告顯示，離岸金融中心擁有全球大約50%的跨國資產(chǎn)。幾乎全球1/3的國內(nèi)生產(chǎn)總值和一半的貨幣存量在某一階段與離岸金融中心有關(guān)。為海外上市、并購，一些中國企業(yè)開始通過離岸金融中心進(jìn)行投資，世界各離岸金融中心注冊企業(yè)約有數(shù)萬家與中國內(nèi)地相關(guān)。平安、金蝶、聯(lián)通、華晨、聯(lián)想、娃哈哈等國內(nèi)大公司在離岸金融中心均有注冊。

　　“離岸金融中心在過去的40年里很大程度上改變了企業(yè)或個人理財、經(jīng)營的方式。隨著法律法規(guī)的不斷完善和層層限制，鑒于高額的專業(yè)咨詢開支和某些地方穩(wěn)定和安全性方面的不確定性，選擇離岸中心投資就可以確保安全、低成本并節(jié)約時間�！薄吨袊�企業(yè)境外投資指南——投資離岸市場須知》主編詹姆斯·皮耶斯認(rèn)為，隨著中國在國際金融領(lǐng)域“下�！�，必須熟悉這些管轄地的運(yùn)作流程，詳細(xì)了解面向中國企業(yè)提供的產(chǎn)品。

　　日前發(fā)布的《中國企業(yè)境外投資指南——投資離岸市場須知》長達(dá)350頁，根據(jù)國際投資者需要，結(jié)合各離岸金融中心當(dāng)?shù)芈蓭煛⒄�府官員、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和會計師專家觀點，在全球第一次用中文詳細(xì)介紹了全球20個重點離岸金融中心及其金融產(chǎn)品。

　　三、申論要求

　　1.近年來，我國企業(yè)紛紛進(jìn)行海外并購，但成功者少。請你指出我國企業(yè)在這方面存在哪些不足。要求：緊扣材料，概括全面，語言簡練。字?jǐn)?shù)不超過200字。(15分)

　　2.騰中重工收購悍馬，一度震驚世人。對這個事件談?wù)勀愕目捶�。要求：觀點鮮明，邏輯清晰，分析深刻，字?jǐn)?shù)不超過300字。(20分)

　　3.假如你是商務(wù)部的工作人員，請對那些想進(jìn)行海外并購的企業(yè)提出你的建議。要求：概括全面，對策合理可行，條理清晰，字?jǐn)?shù)不超過400字。(25分)

　　4.“走出去”是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。請根據(jù)材料內(nèi)容，結(jié)合當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢，談?wù)勀銓Α白叱鋈ァ睉?zhàn)略的思考。要求：題目自擬，論述充分，條理清晰，語言生動流暢，字?jǐn)?shù)1000-1200字。(40分)

參考答案

　　1.近年來，我國企業(yè)紛紛進(jìn)行海外并購，但成功者少。請你指出我國企業(yè)在這方面存在哪些不足。要求：緊扣材料，概括全面，語言簡練。字?jǐn)?shù)不超過200字。(15分)

　　【參考答案】(204字)

　　我國企業(yè)在海外并購中存在以下不足：

　　一是容易受到政治因素的影響，國企的官方背景很容易引起西方人的警覺，尤其是收購能源類企業(yè)時更是困難重重;

　　二是收購的多是國外經(jīng)營困難的企業(yè)，受外方不良資產(chǎn)牽累，使企業(yè)出現(xiàn)虧損局面，影響企業(yè)整體的發(fā)展;

　　三是現(xiàn)代化管理能力不足，并購后整合乏力，管理權(quán)多留在外方手中，使企業(yè)不能完全實現(xiàn)自己的利益;

　　四是對國外政策、規(guī)則不夠熟悉，缺乏與工會交涉的經(jīng)驗，一旦發(fā)生糾紛，解決起來較困難。

　　2.騰中重工收購悍馬，一度震驚世人。對這個事件談?wù)勀愕目捶�。要求：觀點鮮明，邏輯清晰，分析深刻，字?jǐn)?shù)不超過300字。(20分)

　　【參考答案】(299字)

　　騰中重工借金融危機(jī)收購悍馬，我認(rèn)為是個不成熟的決定，不排除有炒作的成分。

　　騰中重工花費(fèi)巨資買悍馬品牌，是想借助悍馬品牌推銷自己的產(chǎn)品，保留美國管理層和營運(yùn)隊伍，并把產(chǎn)品出口到美國。但是，騰中重工主要生產(chǎn)橋梁機(jī)械和一些機(jī)械設(shè)備，并不能生產(chǎn)整車。即使公司有擴(kuò)展至越野車領(lǐng)域的戰(zhàn)略，也應(yīng)先建立整車生產(chǎn)體系，再談其他。

　　騰中重工得不到悍馬最重要的軍用車技術(shù)，而民用悍馬車由于耗油量大，在歐美已屬落后。騰中重工接手后只能依賴國內(nèi)市場。如果這次是騰中重工和悍馬的聯(lián)手炒作，倒是達(dá)到目的了。

　　我國正在推行節(jié)能減排，騰中重工想收購悍馬這種大排量、高價格的車型，這既不符合國情，又不符合發(fā)展規(guī)律，主管部門必要時可以叫停。

　　3.假如你是商務(wù)部的工作人員，請對那些想進(jìn)行海外并購的企業(yè)提出你的建議。要求：概括全面，對策合理可行，條理清晰，字?jǐn)?shù)不超過400字。(25分)

　　【參考答案】(400字)

　　時值金融危機(jī)，我國企業(yè)面臨海外并購的良機(jī)，也面臨著許多不確定的危險。特建議如下：

　　第一，謹(jǐn)慎對待海外并購。進(jìn)行嚴(yán)格、徹底的調(diào)查，盡量減少信息不對稱，對目標(biāo)公司有較為全面地了解。并購的范圍、時機(jī)應(yīng)服從企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略，要有非常清晰的戰(zhàn)略思考，要對收購企業(yè)有完整的規(guī)劃。

　　第二，增強(qiáng)談判技巧，防范談判過程中的政治風(fēng)險和政策風(fēng)險。中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)在談判前盡可能地了解目標(biāo)企業(yè)的所有情況，使自己處于有利的談判位置。

　　第三，企業(yè)應(yīng)建立適應(yīng)并購后的管理機(jī)制，要有豐富的人才儲備，妥善解決不同企業(yè)的管理層的融合。要建立新的反映并購后企業(yè)內(nèi)部各方共同發(fā)展的企業(yè)文化，培育企業(yè)一體化的經(jīng)營理念，融合不同國家不同員工之間的價值觀念，使之形成合力。

　　第四，為避免受到干擾，并購不要貪大，小規(guī)模的并購反而易行。可適當(dāng)運(yùn)用離岸金融中心，以降低風(fēng)險，減少成本支出，節(jié)約時間。應(yīng)取得國家的服務(wù)和支持，善于利用各類專業(yè)機(jī)構(gòu)，以達(dá)成收購目的。

　　4.“走出去”是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。請根據(jù)材料內(nèi)容，結(jié)合當(dāng)前國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢，談?wù)勀銓Α白叱鋈ァ睉?zhàn)略的思考。要求：題目自擬，論述充分，條理清晰，語言生動流暢，字?jǐn)?shù)1000-1200字。(40分)

　　【參考例文】(1153字)

講究策略推進(jìn)海外并購

　　近年來，為實施“走出去”戰(zhàn)略，我國企業(yè)海外并購的事例不斷增加。但是，由于中國企業(yè)海外并購的經(jīng)驗并不豐富，特別是金融危機(jī)到底會給世界經(jīng)濟(jì)帶來怎樣的影響，目前并不明朗，所以，為了減少損失，中國企業(yè)的海外并購工作，不僅要有熱情，更要講究策略。

　　講究策略的首要任務(wù)，就是要規(guī)劃好發(fā)展的戰(zhàn)略布局。戰(zhàn)略布局應(yīng)當(dāng)充分考慮兩個方面的內(nèi)容，一是國家對外投資的戰(zhàn)略布局。這是對外投資的“綱”，綱舉才能目張。如果國家對企業(yè)海外并購沒有戰(zhàn)略，沒有規(guī)劃，沒有目標(biāo)，那么，幾十年來在國內(nèi)反復(fù)出現(xiàn)的重復(fù)投資、盲目投資也許同樣會發(fā)生在對外投資上。所以，有關(guān)部門在鼓勵中國企業(yè)海外并購的同時，也要控制好對外投資的方向、目標(biāo)和布局，控制好對外投資的節(jié)奏。因為，如果過度集中于某個地區(qū)、某個行業(yè)，一旦國際經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生變化、我國與某個國家的關(guān)系發(fā)生重大變化，或者某國政府認(rèn)為過于密集的中國投資威脅到他們的經(jīng)濟(jì)安全、經(jīng)濟(jì)利益，極有可能對投資帶來極為不利的影響。

　　二是企業(yè)對外投資的戰(zhàn)略布局。投資不能“一窩風(fēng)”，這既是經(jīng)驗，更是教訓(xùn)。對外投資更是如此。當(dāng)前，某些企業(yè)對外投資有點兒跟風(fēng)的感覺。有的企業(yè)根本不具備對外投資擴(kuò)張的能力和條件，有的企業(yè)投資的目標(biāo)和方向并不明確，沒有對戰(zhàn)略布局進(jìn)行認(rèn)真的分析和研究。這樣的對外投資、對外并購，極有可能出現(xiàn)巨大的風(fēng)險和損失。所以，不管是國家有關(guān)部門還是企業(yè)都應(yīng)對海外投資有清晰的戰(zhàn)略構(gòu)想，并進(jìn)行必要的審查。

　　講究策略的第二個任務(wù)，就是要全面了解和掌握并購企業(yè)的實際情況。雖然從去年到現(xiàn)在，已經(jīng)有很多企業(yè)成功實施了海外并購，但是，這些并購能否成為今后中國企業(yè)“走出去”的成功案例，目前還很難說。以民營企業(yè)騰中重工收購“悍馬”為例，眾多業(yè)內(nèi)專家都對其前景表示悲觀，認(rèn)為相關(guān)企業(yè)缺乏對“悍馬”和美國勞工政策等至關(guān)重要信息的了解。

　　講究策略的第三個任務(wù)，就是要充分了解所在國政府的態(tài)度。中國企業(yè)海外投資在許多時候都需要面對當(dāng)?shù)卣�府的�?yán)格審查。因此，對資源性企業(yè)、戰(zhàn)略性企業(yè)的收購與投資，切不可把將其僅僅看成是企業(yè)之間的行為，一定要結(jié)合政治因素加以考量，否則投資和并購就很難順利進(jìn)行。

　　講究策略的第四個任務(wù)，就是不要盲目“抄底”。如果只想“抄底”，只想一口吃掉對方，要么投資、并購不成，要么就是幫人家收拾爛攤子。對此，成思危告誡中國企業(yè)，“并購首先應(yīng)該是一個雙贏的過程，不是一方吃掉一方，而是雙方通過戰(zhàn)略性的合作互補(bǔ)來取得雙贏的結(jié)果，要從長遠(yuǎn)的利益角度考慮�！币虼耍�中國企業(yè)在對外投資問題上，一定要保持良好的心態(tài)，本著互利互惠、合作雙贏的原則，進(jìn)行海外投資與并購。只有這樣，我們的對外投資并購之路才會更寬更廣。

　　事實說明，國際金融市場沒有善男信女。如果不加強(qiáng)自身的辨別力和靈活性，其結(jié)果只能是與虎謀皮，下場有如中鋁。