| 【重點(diǎn)法條】 第一百一十六條【高管借款之禁止】公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 第一百一十七條【高管報(bào)酬披露】公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。 【重點(diǎn)法條】 第一百二十二條【重大事項(xiàng)的議決規(guī)則】上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 ★第一百二十三條【獨(dú)立董事的設(shè)立】上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。 第一百二十四條【董事會秘書】上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第一百二十五條【關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范】上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 【重點(diǎn)法條】 ★第一百二十八條【股份發(fā)行價格】股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 特別提示: 1.股票發(fā)行價格確定有兩種方式：可以溢價或平價，但禁止折價發(fā)行;而債券則可以按面額平價發(fā)行，也可以低于面額折價發(fā)行或超面額溢價發(fā)行。原理在于，如果允許股票折價發(fā)行可能導(dǎo)致公司出資不實(shí)的情況，而公司債券不存在這一問題。 2.溢價發(fā)行之溢價款應(yīng)列入公司資本公積金。 【重點(diǎn)法條】 第一百二十九條【股票形式及應(yīng)載明的事項(xiàng)】股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。 股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù); (四)股票的編號。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。 第一百三十條【股票種類】公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 第一百三十三條【股票交付時間】股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 本節(jié)命題趨勢：本節(jié)具有很強(qiáng)的可考性，2006年考查了1分，2007年仍應(yīng)予以注意�？山Y(jié)合證券法進(jìn)行復(fù)習(xí)。 第一百三十八條【股份可依法轉(zhuǎn)讓】股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第一百三十九條【轉(zhuǎn)讓股份的場所】股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。 第一百四十條【記名股票的轉(zhuǎn)讓】記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ★第一百四十一條【無記名股票的轉(zhuǎn)讓】無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。 特別提示： 以上各個法條亦為司法考試�？紝ο螅� 1.禁止場外交易原則(本法第139條)。注意，原《證券法》第32條修改為第39條：不再要求證券只能在依法設(shè)立的證券交易所上市交易。 2.掌握記名、無記名股票的不同轉(zhuǎn)讓方法(本法第140、141條)：(1)記名股票以背書或其他法定方式轉(zhuǎn)讓，并須履行登記手續(xù);(2)無記名股票以交付方式轉(zhuǎn)讓。 3.注意公司債券的轉(zhuǎn)讓方法同于股票(本法第161條)。 |
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