| 一、公司法 導(dǎo)讀：公司法在司法考試中的地位極其重要，在商經(jīng)部分中比重最大。公司法部分的出題特點(diǎn)在于主觀題即案例分析題和客觀題即選擇題并重，其中案例分析題理論性、綜合性較強(qiáng)，往往結(jié)合破產(chǎn)法、票據(jù)法、證券法等其他民商事法律進(jìn)行考查，而選擇題考查的知識(shí)點(diǎn)緊扣法條，往往一個(gè)選擇題涉及多個(gè)法條。 2005年10月通過(guò)的新《公司法》，對(duì)原《公司法》進(jìn)行了非常大的修改——在原來(lái)總共229個(gè)條文中刪除的條款達(dá)46條、增加的條款達(dá)41條、修改的條款達(dá)137條。這些修改立即反映在06、07年的司法考試中�？忌趯W(xué)習(xí)時(shí)，應(yīng)該注意新舊公司法的對(duì)照，對(duì)改動(dòng)較大的，特別是新增加的制度要重點(diǎn)記憶。 第一章 總則 本章命題分析：公司法修改前本章的考點(diǎn)主要是“轉(zhuǎn)投資”(2003年、2004年出現(xiàn)過(guò)考題)和涉及公司法法理的部分法條(如第3條等)，但公司法修改后，除了上述考點(diǎn)外，有關(guān)對(duì)外投資和提供擔(dān)保決議的規(guī)定(第16條)、公司法人人格否認(rèn)(第20條)、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范(第21條)和股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議瑕疵處理(第22條)也比較重要，須重點(diǎn)復(fù)習(xí)。 【重點(diǎn)法條】 ★第三條【公司的界定】公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 法理分析： 1.公司的分類。以出資人的責(zé)任形式劃分，有無(wú)限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司五種，我國(guó)《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種企業(yè)法人。 2.有限公司與股份公司的區(qū)別。二者區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。《公司法》對(duì)它們的規(guī)制大不相同，請(qǐng)注意對(duì)照復(fù)習(xí)。 3.公司的責(zé)任。公司承擔(dān)有限責(zé)任，其實(shí)質(zhì)是公司股東對(duì)公司承擔(dān)有限的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，而公司本身對(duì)其債務(wù)則以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 4.分公司與子公司的區(qū)別。依本法第14條，子公司是獨(dú)立企業(yè)法人，承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任，而分公司只是企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)，無(wú)獨(dú)立責(zé)任能力。 |
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