| 【重點法條】 第二十八條【股東出資義務(wù)】股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第三十一條【股東非貨幣出資不實的責(zé)任】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 真題分析： 05年23題 劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補交? A.應(yīng)由劉補交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 B.應(yīng)由張補交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 C.應(yīng)由劉、張各補交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任 D.應(yīng)由劉、關(guān)各補交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任 提示：31條規(guī)定的是非貨幣出資高估的問題。請比較股東不出資與出資不實，參考07年卷三78題。 【重點法條】 第三十條【設(shè)立登記】股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。 比較84條、93條、 提示：公司設(shè)立登記的申請人 1.有限公司：全體股東指定的代表或共同委托的代理人; 2.股份公司：董事會 思考：合伙企業(yè)設(shè)立登記的申請人 第三十二條【出資證明書】有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十三條【股東名冊】有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項： (一)股東的姓名或者名稱及住所; (二)股東的出資額; (三)出資證明書編號。 第三十五條【股東分紅權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)】股東按記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第三十四條【股東知情權(quán)】股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 第三十六條【股東不得抽逃出資】公司成立后，股東不得抽逃出資。 提示： 1.股東身份的確認：出資證明書和股東名冊 2.股東的基本權(quán)利：股東出資后，其出資由股東所有轉(zhuǎn)變?yōu)楣舅�，股東籍此獲得的對價為股東權(quán)利——股東控制權(quán)、分紅權(quán)和剩余財產(chǎn)索取權(quán)。 3.股東的知情權(quán)為其控制權(quán)的表現(xiàn)之一，保證股東的知情權(quán)，讓股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實際情況，是保護股東利益的基礎(chǔ)和前提。 4.有限責(zé)任公司的股東可以查閱但不可以復(fù)制公司財務(wù)會計賬簿，公司其他文件一般即可查閱也可復(fù)制。 |
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