滿分：100分 時(shí)限：150分鐘

　　一、注意事項(xiàng)

　　1. 本題本由給定資料與申論要求兩部分構(gòu)成。考試時(shí)限為150分鐘。其中，閱讀給定資料參考時(shí)限為40分鐘，作答參考時(shí)限為110分鐘。滿分100分。

　　2. 監(jiān)考人員宣布考試開(kāi)始時(shí)，你才可以開(kāi)始答題。

　　3. 請(qǐng)?jiān)陬}本、答題紙指定位置填寫(xiě)自己的姓名，填涂準(zhǔn)考證號(hào)。

　　4. 所有題目一律使用現(xiàn)代漢語(yǔ)作答在答題紙指定位置。未按要求作答的，不得分。

　　5. 監(jiān)考人員宣布考試結(jié)束時(shí)，考生應(yīng)立即停止作答，將題本、答題紙和草稿紙都翻過(guò)來(lái)留在桌上，待監(jiān)考人員確認(rèn)數(shù)量無(wú)誤、允許離開(kāi)后，方可離開(kāi)。

　　嚴(yán)禁折疊答題紙!

　　二、給定資料

　　1. 據(jù)全球最大財(cái)經(jīng)信息供應(yīng)商湯森路透集團(tuán)(Reuters)發(fā)表的報(bào)告稱，從2009年年初，截至2009年2月17日，在全球跨境并購(gòu)規(guī)模同比下降35%的情況下，中國(guó)企業(yè)今年的海外收購(gòu)總額同比增加40%，涉及金額達(dá)到218億美元，僅次于德國(guó)，居世界第二位。

　　中國(guó)企業(yè)的大規(guī)模海外并購(gòu)案風(fēng)起云涌。先是中鋁宣布195億美元注資全球礦業(yè)巨頭力拓方案，若不是力拓最終毀約，險(xiǎn)些成就了中國(guó)企業(yè)有史以來(lái)最大的一筆海外投資;接著是湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司收購(gòu)世界第四大鐵礦石供應(yīng)商FMG17.34%的股權(quán)，成為它的第二大股東;鞍鋼入股澳洲礦企Gindalbie;中國(guó)五礦集團(tuán)以13.86億美元100%收購(gòu)澳大利亞OZ公司主要資產(chǎn)的交易獲得成功;吉利收購(gòu)全球第二大自動(dòng)變速器制造企業(yè)澳大利亞DSI公司;中石油完成對(duì)新加坡石油公司45.51%股份收購(gòu);中石化收購(gòu)Addax石油公司，總價(jià)達(dá)82.7億加元(合72.4億美元)，創(chuàng)下中企海外并購(gòu)新紀(jì)錄;蘇寧電器注資控股日本老字號(hào)電器連鎖企業(yè)Laox公司，成為第一家收購(gòu)日本上市公司的中國(guó)企業(yè)。

　　在“專業(yè)出身”的上汽至今仍淪陷在收購(gòu)韓國(guó)雙龍爛攤子之際，“門(mén)外漢”四川騰中重工擬收購(gòu)?fù)ㄓ煤否R又一次在國(guó)內(nèi)引起軒然大波。一家中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)能夠收購(gòu)享譽(yù)世界的悍馬，這在金融危機(jī)發(fā)生之前似乎還很遙遠(yuǎn)。

　　2. “引進(jìn)來(lái)”和“走出去”，是我國(guó)對(duì)外開(kāi)放基本國(guó)策兩個(gè)緊密聯(lián)系、相互促進(jìn)的方面，缺一不可。我們不僅要積極吸引外資，也要積極引導(dǎo)和組織國(guó)內(nèi)有實(shí)力的企業(yè)走出去，到國(guó)外去投資辦廠，利用當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)和資源。在努力擴(kuò)大商品出口的同時(shí)，必須下大力氣研究和部署如何走出去搞經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作。這是一個(gè)大戰(zhàn)略，既是對(duì)外開(kāi)放的重要戰(zhàn)略，也是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。

　　1988年，首都鋼鐵集團(tuán)公司成功地收購(gòu)了美國(guó)麥斯塔工程公司，從此我國(guó)企業(yè)開(kāi)始了海外并購(gòu)的征程。近幾年，海外并購(gòu)一直是中國(guó)企業(yè)“走出去”熱衷的一種模式。相對(duì)于緩慢的產(chǎn)品出口模式，海外并購(gòu)見(jiàn)效快、影響大。而且，并購(gòu)可以利用股權(quán)的杠桿效應(yīng)，達(dá)到“四兩撥千斤”的效果。數(shù)據(jù)顯示，2008年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的交易值上漲36%，達(dá)到1670億美元。中國(guó)占據(jù)了全球并購(gòu)案的6.9%，較2007年增長(zhǎng)一倍。另外，國(guó)內(nèi)企業(yè)的海外并購(gòu)值較2007年同期增長(zhǎng)74%，達(dá)到了490億美元。

　　近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的案例不斷增加，但是海外并購(gòu)的步伐卻并不順利。來(lái)自麥肯錫的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，過(guò)去20年里，全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預(yù)期效果的比例不到50%，而中國(guó)67%的海外收購(gòu)不成功。

　　3. 2008年2月1日，中國(guó)鋁業(yè)公司聯(lián)合美國(guó)鋁業(yè)公司，以140.5億美元巨資獲得全球三大礦業(yè)巨頭之一力拓礦業(yè)集團(tuán)12%的股份。2009年2月12日，中國(guó)鋁業(yè)公司與礦業(yè)巨頭力拓集團(tuán)聯(lián)合發(fā)布公告稱，中鋁將向力拓注資195億美元，其中約72億美元用于認(rèn)購(gòu)力拓發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，雙方已就此交易簽下戰(zhàn)略合作協(xié)議。轉(zhuǎn)股后，中鋁在力拓集團(tuán)整體持股比例將由目前的9.3%增至約18%。6月5日，力拓集團(tuán)撕毀了與中鋁此前達(dá)成的195億美元注資方案，改而通過(guò)逐漸回暖的資本市場(chǎng)進(jìn)行152億美元的配股融資，并與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手必和必拓組建鐵礦石合資公司。為此，力拓集團(tuán)向中鋁支付了1.95億美元的違約金，但這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠中鋁給四大銀行的賠償金。

　　7月2日，在被力拓玩弄之后，中鋁宣布斥資約15億美元認(rèn)購(gòu)力拓集團(tuán)的配股，以相對(duì)較低的價(jià)格保全自己在力拓集團(tuán)9.3%持股比例不被稀釋。目前，為應(yīng)對(duì)危機(jī)，中鋁所有員工按級(jí)別減薪15%-50%，高管收入下降很多。

　　在中鋁與力拓的整個(gè)交易過(guò)程中，政治因素起初在反對(duì)方面起決定作用，隨著資本市場(chǎng)回暖，經(jīng)濟(jì)因素取代了政治因素阻礙了這樁交易。而實(shí)際上，在中鋁發(fā)起注資力拓、五礦收購(gòu)OZ礦業(yè)、華菱集團(tuán)收購(gòu)FMG鐵礦石公司后沒(méi)多久，這幾樁并購(gòu)交易案都遭受了澳大利亞政府的“延期門(mén)”。

　　澳大利亞反對(duì)黨和民族主義者認(rèn)為，“中國(guó)國(guó)有公司代表的是中國(guó)政府，其背后是中國(guó)政府的意志，澳洲公司賣(mài)給的是中國(guó)政府而不是中國(guó)公司，因?yàn)閲?guó)企的背后資金是無(wú)限的，違反了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)公平競(jìng)爭(zhēng)的原則”。這些聲音在很大程度上阻礙了中國(guó)企業(yè)海外收購(gòu)的進(jìn)程，雖然華菱集團(tuán)收購(gòu)FMG和五礦收購(gòu)OZ礦業(yè)都成功了，但是都比初始方案苛刻很多。

　　4. 2003年11月TCL集團(tuán)高層領(lǐng)導(dǎo)與法國(guó)湯姆遜公司代表頻繁接觸并訂立了收購(gòu)協(xié)議諒解備忘錄。2004年1月28日TCL集團(tuán)與湯姆遜集團(tuán)在法國(guó)正式簽訂了收購(gòu)協(xié)定。按照雙方協(xié)議要求，TCL集團(tuán)與湯姆遜計(jì)劃合并其彩電及DVD資產(chǎn)，組建合資公司——TTE。TCL將其在祖國(guó)大陸、越南及德國(guó)的所有彩電及DVD生產(chǎn)廠房、研發(fā)機(jī)構(gòu)、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)投入新公司;而湯姆遜將所有位于墨西哥、波蘭及泰國(guó)的彩電生產(chǎn)廠房、DVD的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，以及所有彩電及DVD的研發(fā)中心投入新公司。合并重組后，估計(jì)TTE的總資產(chǎn)規(guī)模將超過(guò)4.5億歐元。

　　事實(shí)上TCL逃避了法國(guó)政府的跨國(guó)并購(gòu)審查。因?yàn)椴①?gòu)會(huì)給法國(guó)的經(jīng)濟(jì)個(gè)體帶來(lái)減少，隨之而來(lái)是部分國(guó)民的失業(yè)，國(guó)家稅收的損失，所以在發(fā)達(dá)國(guó)家都會(huì)制定一套嚴(yán)格的控制外資并購(gòu)的審查法案。只要設(shè)立合資企業(yè)，TCL就不用受到審查，情真意切地就算在當(dāng)?shù)赝顿Y了，同樣輕而易舉地享用到湯姆遜的品牌及其在北美和歐洲市場(chǎng)的獨(dú)家分銷(xiāo)代理權(quán)并且可以享受到直接投資所給它帶來(lái)的稅收優(yōu)惠。

　　在合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，TTE作為T(mén)CL國(guó)際控股的子公司，TTE則間接地把負(fù)債帶入了TCL，TCL集團(tuán)的盈利和TTE的虧損相抵扣，利潤(rùn)減少。之后它恰巧遭遇到整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳的事實(shí)，在連續(xù)收購(gòu)兩個(gè)龐然大物(即湯姆遜彩電、阿爾卡特手機(jī))以后，利潤(rùn)就全部抵消，從而產(chǎn)生了十幾億元人民幣的虧損額。幾年過(guò)去了，而TCL還未擺脫困境。

　　實(shí)際上，TCL的收購(gòu)計(jì)劃缺乏合理的評(píng)估。被并購(gòu)方的資產(chǎn)是否值那么多錢(qián)，是現(xiàn)在跨國(guó)并購(gòu)中常見(jiàn)的難題。像TCL收購(gòu)湯姆遜彩電前就忽略了它嚴(yán)重的虧損原因是什么，只看重了它的技術(shù)及研發(fā)中心。因此在2003年的歐洲彩電市場(chǎng)開(kāi)始轉(zhuǎn)向平板電視的更替時(shí)代，TCL就高估了湯姆遜彩電業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，導(dǎo)致自己要承擔(dān)起這些不必要的多余債務(wù)。TCL在收購(gòu)前就沒(méi)有及時(shí)地組建好一支操作的團(tuán)隊(duì)。在收購(gòu)后，TCL高層領(lǐng)導(dǎo)假如有能力的及時(shí)處理好各項(xiàng)難題，那么歐美銷(xiāo)售權(quán)推遲轉(zhuǎn)移以及雙方簽訂的協(xié)議不夠明確等混亂局面就不會(huì)出現(xiàn)，虧損就不會(huì)那么多。

　　TCL存在著收購(gòu)后的技術(shù)應(yīng)用等諸多問(wèn)題。一是收購(gòu)后的技術(shù)并不適用。從2003年開(kāi)始，歐洲彩電市場(chǎng)開(kāi)始迅速向平板電視更新?lián)Q代，以飛利浦為代表的平板液晶電視產(chǎn)品迅速地降價(jià)，平板電視的需求大幅度提升。而TCL和湯姆遜尚需要研發(fā)平板電視。二是營(yíng)銷(xiāo)團(tuán)隊(duì)的融合和東西方文化的差異也為T(mén)TE的整合帶來(lái)了不少問(wèn)題，影響了工作效率。三是收購(gòu)后的人力資源、內(nèi)部管理方面缺乏創(chuàng)新，難以調(diào)動(dòng)老員工的積極性。

　　5. 四川一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的民營(yíng)企業(yè)將收購(gòu)美國(guó)知名汽車(chē)品牌悍馬的消息，近日引發(fā)中國(guó)輿論和官員的質(zhì)疑和批評(píng)。6月3日，一家名叫“騰中重工機(jī)械有限公司”的四川民營(yíng)企業(yè)和通用汽車(chē)高調(diào)公開(kāi)了雙方協(xié)議的部分細(xì)節(jié)。雙方交易條款規(guī)定，騰中重工將出資5億美元，享有使用悍馬品牌的權(quán)利并獲得其高級(jí)管理層及營(yíng)運(yùn)隊(duì)伍，承續(xù)與悍馬經(jīng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)相關(guān)的現(xiàn)行的經(jīng)銷(xiāo)商合約。而根據(jù)通用公司此前的聲明，交易之后，悍馬的總部依舊保留在美國(guó)，還將確保其在美國(guó)與生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)及悍馬經(jīng)銷(xiāo)權(quán)相關(guān)的超過(guò)3000個(gè)工作崗位，投資者騰中重工還要積極投資，以確保悍馬產(chǎn)品未來(lái)的研發(fā)。而悍馬最值錢(qián)的軍用技術(shù)不在交易之列。

　　騰中重工公司位于四川成都市新津工業(yè)園區(qū)，即使在當(dāng)?shù)匾蚕喈?dāng)?shù)驼{(diào)，廠門(mén)上連廠名都沒(méi)有，主要生產(chǎn)橋梁機(jī)械和一些機(jī)械設(shè)備，并沒(méi)有生產(chǎn)整車(chē)的經(jīng)驗(yàn)。不過(guò)，騰中重工反駁外界的質(zhì)疑，公司總經(jīng)理?xiàng)钜阍谝环夤�開(kāi)信中說(shuō)：“進(jìn)一步將業(yè)務(wù)擴(kuò)展至越野車(chē)領(lǐng)域是我們醞釀已久的營(yíng)運(yùn)策略，而悍馬正付予我們一個(gè)千載難逢的機(jī)會(huì)�！惫�開(kāi)信說(shuō)，該公司的戰(zhàn)略包括涉足現(xiàn)代重工企業(yè)，推進(jìn)高級(jí)越野汽車(chē)和風(fēng)力發(fā)電設(shè)備生產(chǎn)銷(xiāo)售國(guó)際化。

　　據(jù)報(bào)道，美國(guó)上下對(duì)這起收購(gòu)一片歡迎。因?yàn)橐粋�(gè)作為雞肋的悍馬牌子就能賣(mài)5億美元，還能保障悍馬高級(jí)管理層及營(yíng)運(yùn)隊(duì)伍的就業(yè)，可是幫了美國(guó)人的大忙。悍馬勇士成都3S服務(wù)中心銷(xiāo)售經(jīng)理?xiàng)畛烧J(rèn)為，像騰中重工這樣的名不見(jiàn)經(jīng)傳的小企業(yè)收購(gòu)悍馬，如果沒(méi)有幕后的推手的話，可能性很小，這很可能是通用為了給悍馬賣(mài)一個(gè)好價(jià)錢(qián)，而找一個(gè)所謂的神秘的中國(guó)買(mǎi)家，進(jìn)行的一次炒作。

　　由于國(guó)家發(fā)改委及商務(wù)部尚未達(dá)成統(tǒng)一意見(jiàn)，此收購(gòu)案尚在審批當(dāng)中，未進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。收購(gòu)資金來(lái)源和環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)均為發(fā)改委所考慮的因素，并據(jù)發(fā)改委人士表示，騰中重工對(duì)悍馬品牌未來(lái)發(fā)展規(guī)劃模糊也讓發(fā)改委傾向于反對(duì)此次收購(gòu)。與此同時(shí)，商務(wù)部卻表示，在當(dāng)前金融危機(jī)的情況下，中國(guó)企業(yè)有國(guó)際化視野，做出經(jīng)營(yíng)判斷屬于正常和理性的行為。言語(yǔ)之中，對(duì)騰中重工收購(gòu)悍馬一事傾向于支持。

　　6. 跟蹤中國(guó)海外投資的美國(guó)專家卡林納指出，中國(guó)這方面面臨比西方同行更大的挑戰(zhàn)�！安①�(gòu)從來(lái)不是件易事。許多并購(gòu)意向都很難實(shí)現(xiàn)。研究顯示，大多數(shù)并購(gòu)交易最后都沒(méi)成功。一種情況是交易雙方中途變卦。另一種情況是，即使交易成功，后來(lái)雙方業(yè)務(wù)整合更不容易，最后并購(gòu)失敗。”

　　卡林納認(rèn)為，中國(guó)在這兩方面都不具優(yōu)勢(shì)。首先是西方對(duì)中國(guó)企業(yè)與政府的密切關(guān)系和戰(zhàn)略意圖感到不安。到海外進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)的大多是中國(guó)大型國(guó)企，它們的官方背景很容易引起西方國(guó)家的警覺(jué)�？�林納說(shuō)，政治因素是中鋁這次失敗的一個(gè)重要因素�！鞍拇罄麃喨藢�(duì)中國(guó)控制自己的資源當(dāng)然感到擔(dān)憂。澳大利亞是大宗商品出口國(guó)，中國(guó)是大客戶，澳不希望客戶不高興，也不希望客戶控制它的經(jīng)濟(jì)命脈�！�

　　中鋁在力拓交易上的失敗實(shí)際上是中海油收購(gòu)美國(guó)優(yōu)尼科公司交易流產(chǎn)的一次重演。在那次交易中，美國(guó)國(guó)會(huì)擔(dān)心中國(guó)國(guó)有企業(yè)進(jìn)入美國(guó)能源這個(gè)敏感領(lǐng)域而出面阻止。澳總理陸克文雖然在力拓宣布退出交易后表示政府沒(méi)插手，但觀察人士中幾乎沒(méi)有人否認(rèn)政治因素發(fā)揮了重要作用。

　　至于并購(gòu)后的整合能力，中國(guó)企業(yè)面臨更多問(wèn)題�？�林納說(shuō)：“中國(guó)公司面臨的挑戰(zhàn)更大，原因是中國(guó)企業(yè)還處于進(jìn)軍世界的初級(jí)階段，要成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)非常艱難，會(huì)犯許多錯(cuò)誤。這是一個(gè)學(xué)習(xí)階段，是走向成功必需的一個(gè)過(guò)程�！辈①�(gòu)首先要有財(cái)力，許多中國(guó)公司具備這一點(diǎn)，但財(cái)力不是唯一因素，更重要的是管理能力和人才�？�林納認(rèn)為，中國(guó)公司在這方面明顯欠缺。文化不同和經(jīng)營(yíng)環(huán)境不同使得整合海外業(yè)務(wù)格外困難。聯(lián)想集團(tuán)收購(gòu)IBM電腦業(yè)務(wù)以來(lái)，虧損之大遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出原來(lái)估計(jì)就是一例。

　　2004年底，中國(guó)最大的電腦公司聯(lián)想集團(tuán)與IBM達(dá)成協(xié)議，以6.5億美元現(xiàn)金及價(jià)值6億美元股票取得了IBM包括Think系列品牌在內(nèi)的PC業(yè)務(wù)，成為世界上僅次于戴爾、惠普的第三大PC廠商。但是聯(lián)想沒(méi)有得到IBM的核心技術(shù)，而且還受到美國(guó)國(guó)會(huì)的抵制，美國(guó)國(guó)會(huì)專門(mén)立法，禁止美國(guó)政府采購(gòu)聯(lián)想電腦。幾年來(lái)，聯(lián)想一直“消化不良”，其海外業(yè)務(wù)已虧損數(shù)億美元。

　　7. 上汽在2001年的時(shí)候就開(kāi)始和韓國(guó)雙龍汽車(chē)合作，引進(jìn)對(duì)方的重卡技術(shù)和生產(chǎn)線，后來(lái)又收購(gòu)其面包車(chē)技術(shù)和生產(chǎn)線。作為國(guó)內(nèi)車(chē)企海外并購(gòu)第一案，上汽在2004年10月與韓國(guó)雙龍汽車(chē)達(dá)成收購(gòu)協(xié)議;此后，上汽又在二級(jí)市場(chǎng)增持雙龍股份，取得絕對(duì)控股權(quán)。盡管上汽是雙龍的第一大股東，但對(duì)企業(yè)的控制力并不強(qiáng)，而且在與韓國(guó)工會(huì)的對(duì)話中往往處于下風(fēng)，陷入被動(dòng)。比如工會(huì)多次以罷工相威脅，逼迫上汽提高員工工資與福利待遇，并堅(jiān)決抵制裁員，這導(dǎo)致其生產(chǎn)成本比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手高許多。

　　受金融危機(jī)影響，雙龍汽車(chē)銷(xiāo)量下滑、經(jīng)營(yíng)困難，2009年1月9日，上海汽車(chē)發(fā)布公告稱，其持股51.33%的子公司韓國(guó)雙龍汽車(chē)正式申請(qǐng)進(jìn)入企業(yè)回生程序，類似于美國(guó)的“破產(chǎn)保護(hù)”程序。下一步雙龍可能就是破產(chǎn)。記者了解到，在收購(gòu)雙龍后，上汽尋求將雙龍引進(jìn)國(guó)產(chǎn)，以低成本優(yōu)勢(shì)提升其產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。此前，由于工會(huì)以“技術(shù)泄露”為由阻撓，技術(shù)合作和國(guó)產(chǎn)遲遲未實(shí)現(xiàn)。由于得不到韓國(guó)政府、韓國(guó)部分銀行的援助，工會(huì)也不肯妥協(xié)，雙龍汽車(chē)走向破產(chǎn)之路。雙龍汽車(chē)停產(chǎn)之后，工會(huì)還指責(zé)上汽偷竊技術(shù)，工會(huì)圍堵中國(guó)駐韓使館，要求上汽為雙龍破產(chǎn)負(fù)責(zé)。

　　4年前，一個(gè)價(jià)值5億美元的企業(yè)，4年后可能分文不值，上汽用40億買(mǎi)了個(gè)教訓(xùn)。并購(gòu)有風(fēng)險(xiǎn)，投資要謹(jǐn)慎。“作為國(guó)內(nèi)車(chē)企海外并購(gòu)的首吃螃蟹者，上汽不成功收購(gòu)案可以為其他自主品牌企業(yè)‘海外抄底’的冒進(jìn)想法敲響警鐘�！�

　　8. 搜狐網(wǎng)關(guān)于我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)做了個(gè)網(wǎng)上調(diào)查，有47.52%的人認(rèn)為出去可以，但要謹(jǐn)慎;有42.77%的人認(rèn)為別著急，應(yīng)先練好內(nèi)功;僅有9.73%的人認(rèn)為是好事，就應(yīng)該走出去。而有關(guān)中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)最大的短板，有21.31%的人認(rèn)為是人才短缺，管理能力不足，買(mǎi)得起，難消化;有16.64%的人認(rèn)為是企業(yè)欠分析，容易沖動(dòng)買(mǎi)來(lái)“破爛”資產(chǎn);有14.66%的人認(rèn)為是對(duì)國(guó)外政策、規(guī)則不夠熟悉，還有一些人認(rèn)為是其他的原因。

　　9. 6月15日，商務(wù)部新聞發(fā)言人姚堅(jiān)在當(dāng)天的例行新聞發(fā)布會(huì)上表示，在當(dāng)前中國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)力不斷增長(zhǎng)、外匯儲(chǔ)備增多、企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力不斷增強(qiáng)，以及當(dāng)前國(guó)際市場(chǎng)資源類商品和部分企業(yè)的價(jià)格下降的情況下，“走出去”確實(shí)是一個(gè)重要的機(jī)遇。同時(shí)，中國(guó)的企業(yè)面臨國(guó)際化經(jīng)驗(yàn)不足的問(wèn)題，無(wú)論是企業(yè)的文化、經(jīng)營(yíng)的能力、人才的培養(yǎng)，還是在企業(yè)國(guó)際化過(guò)程中的并購(gòu)方面都存在經(jīng)驗(yàn)不足問(wèn)題，也會(huì)遇到一些困難和問(wèn)題，這些都是中國(guó)企業(yè)全球化過(guò)程中的一個(gè)必須面對(duì)的現(xiàn)實(shí)�！皬拇蟮姆较蚩�，中國(guó)企業(yè)國(guó)際化進(jìn)程肯定會(huì)持續(xù)下去，甚至?xí)�進(jìn)一步加快，這是不會(huì)改變的�！币���(jiān)如是說(shuō)。

　　商務(wù)部跨國(guó)經(jīng)營(yíng)研究部主任、海外投資研究中心主任邢厚媛最近忙得不可開(kāi)交�！拔覀冋�在編制《��(duì)外投資合作國(guó)別(地區(qū))指南》(下稱《指南》)，第一批20個(gè)國(guó)家的投資指南已經(jīng)發(fā)布并掛在了商務(wù)部的網(wǎng)站上。”邢厚媛告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，“本月下旬將再次發(fā)布55個(gè)國(guó)家的投資合作指南，6月底所有的投資指南都將和大家見(jiàn)面。”

　　據(jù)邢厚媛介紹，《指南》于2008年5月由商務(wù)部組織我駐外使館經(jīng)商處、商務(wù)部研究院、商務(wù)部投資促進(jìn)局和國(guó)內(nèi)有關(guān)專家共同編寫(xiě)，范圍覆蓋全球160多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。首批發(fā)布的是巴基斯坦、泰國(guó)、馬來(lái)西亞、日本、印度、俄羅斯、波蘭、德國(guó)、芬蘭、亞美尼亞、沙特阿拉伯、贊比亞、馬達(dá)加斯加、喀麥隆、尼日爾、新西蘭、墨西哥、加拿大、圭亞那和智利等20個(gè)國(guó)家的《指南》。

　　“中國(guó)企業(yè)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，對(duì)外的直接投資、勞務(wù)合作以及BOP(國(guó)際服務(wù)貿(mào)易)、BOT(建設(shè)-運(yùn)營(yíng)-移交項(xiàng)目融資模式)等幾乎已經(jīng)遍及世界的每一個(gè)角落。對(duì)政府部門(mén)的要求也由原來(lái)的審批，變成要求提供便利和服務(wù)。”邢厚媛說(shuō)，“企業(yè)過(guò)去‘走出去’都要靠政府去批，這可能會(huì)耽誤企業(yè)走出去的時(shí)機(jī)。”

　　記者在商務(wù)部網(wǎng)站上看到，針對(duì)我國(guó)“走出去”企業(yè)的特點(diǎn)，《指南》既介紹了所在國(guó)(地區(qū))與投資合作有關(guān)的基本信息，又指出了我國(guó)企業(yè)在所在國(guó)家(地區(qū))開(kāi)展業(yè)務(wù)可能遇到的問(wèn)題，給企業(yè)以必要提示和建議。所在國(guó)(地區(qū))的有關(guān)法律法規(guī)、官方統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和其他政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展等方面的情況也都在《指南》上有顯示。

　　“中國(guó)企業(yè)走出去需提高自身的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，而這已經(jīng)不是企業(yè)自身的事，還包括政府管理模式的創(chuàng)新。”邢厚媛說(shuō)，“管理水平的提高是通過(guò)更高水平的服務(wù)來(lái)體現(xiàn)的，政府不提高管理水平，一樣會(huì)打敗仗�！�

　　10. “對(duì)于中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)，我經(jīng)歷過(guò)成功的案例，也分析過(guò)一些不太成功的案例�？偟母杏X(jué)，一個(gè)企業(yè)在海外并購(gòu)要成功，決不能是抱著一種抄底的心態(tài)，說(shuō)現(xiàn)在便宜，不管什么都去買(mǎi)，這樣風(fēng)險(xiǎn)是非常大的。”全國(guó)政協(xié)委員、摩根大通中國(guó)首席執(zhí)行官方方說(shuō)。

　　“缺乏清晰的戰(zhàn)略思考，沒(méi)有做好充分的準(zhǔn)備，即便占有相對(duì)的優(yōu)勢(shì)，中國(guó)企業(yè)也很難在海外投資中獲得成功�！狈椒秸f(shuō)。方方建議希望“走出去”的中國(guó)企業(yè)，第一要有非常清晰的戰(zhàn)略思考。其次在有了很好的戰(zhàn)略定位之后，要有人才儲(chǔ)備，要有很好的企業(yè)管理方面的準(zhǔn)備，要有組織架構(gòu)上的一些準(zhǔn)備。第三，中國(guó)企業(yè)要善用各類專業(yè)機(jī)構(gòu)。“海外并購(gòu)本身是個(gè)非常復(fù)雜的過(guò)程，它不僅有商務(wù)、財(cái)務(wù)、法律、環(huán)境等方面的要求和制約，同時(shí)還有輿論、政治、當(dāng)?shù)匚幕�等方面的潛在挑�?zhàn)。中國(guó)企業(yè)要善于判斷和選擇高水平的專業(yè)機(jī)構(gòu)，壯大自己的陣營(yíng)與實(shí)力，一起去完成自己的使命�！�

　　11. 日前，由商務(wù)部組織，中國(guó)煤炭、中國(guó)海運(yùn)等20多家企業(yè)組成的投資合作工作組啟程前往德國(guó)、瑞士、西班牙和英國(guó)，計(jì)劃開(kāi)展一系列與投資合作相關(guān)的研討、洽談和項(xiàng)目對(duì)接活動(dòng)。

　　政府工作報(bào)告明確提出，支持各類有條件的企業(yè)對(duì)外投資和開(kāi)展跨國(guó)并購(gòu)，充分發(fā)揮大型企業(yè)在“走出去”中的主力軍作用。加強(qiáng)企業(yè)對(duì)外投資合作的金融支持，拓寬對(duì)外投資渠道。

　　回顧近年來(lái)中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)之旅，卻總是伴隨著政策壁壘、投資失敗的陰影。正在進(jìn)行的全國(guó)兩會(huì)上，部分全國(guó)人大代表和全國(guó)政協(xié)委員對(duì)中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)進(jìn)行了“會(huì)診”，為“走出去”出謀劃策。

　　12. 迄今，中國(guó)公司對(duì)海外資源性公司發(fā)起的大宗并購(gòu)，遭遇的阻力依然未見(jiàn)減弱跡象。不管中國(guó)公司如何謹(jǐn)慎、低調(diào)，甚至割舍部分應(yīng)得利益，超過(guò)一百億美元的成功大宗并購(gòu)案，仍然少之又少。顯然，除了商業(yè)利益的博弈外，還有當(dāng)?shù)毓俜健⒚癖姾洼浾摰目剂颗c壓力。

　　相反，一些數(shù)額較小的并購(gòu)項(xiàng)目，卻較容易通過(guò)審批。中金黃金以兩億六百萬(wàn)美元收購(gòu)一家加拿大金山礦業(yè)、華菱鋼鐵收購(gòu)澳大利亞第三大礦業(yè)公司FMG五億多股票，中國(guó)公司已完成了為數(shù)眾多、規(guī)模相對(duì)較小的海外并購(gòu)。

　　一家名為智富能源的中國(guó)香港上市公司宣布，他們并購(gòu)印尼一座金銀礦的項(xiàng)目融資進(jìn)展順利。印尼的這座金銀礦，原本屬于澳洲礦業(yè)公司(OZ)所有。OZ面臨財(cái)務(wù)困境后，智富能源開(kāi)始融資，以便收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)這座金銀礦。智富能源集團(tuán)主席劉夢(mèng)熊介紹說(shuō)，并購(gòu)過(guò)程中，為了減少阻力，他們高薪聘請(qǐng)了幾名原先在OZ就職的高級(jí)管理者。金額只有兩億兩千多萬(wàn)美元的這一并購(gòu)業(yè)務(wù)，已經(jīng)獲得澳洲外商投資審查委員會(huì)審查通過(guò)。

　　對(duì)這些小規(guī)模并購(gòu)，投資者尤其是那些鮮能染指企業(yè)大宗并購(gòu)案的投資者興趣濃厚。根據(jù)智富能源公布的消息，盡管經(jīng)濟(jì)前景仍不明朗，在不到一個(gè)月的時(shí)間里，投資者打算購(gòu)買(mǎi)的股票金額就已超過(guò)了預(yù)期。

　　13. “企業(yè)海外并購(gòu)將會(huì)遇到諸多問(wèn)題，一旦海外業(yè)務(wù)中止或失敗，可能導(dǎo)致投資者災(zāi)難性損失。應(yīng)當(dāng)掌握離岸金融中心這一西方國(guó)家商業(yè)組織海外并購(gòu)的絕佳武器。”國(guó)際出版人莊恩認(rèn)為，離岸金融中心擁有合適的雙邊協(xié)定及低稅甚至零稅率環(huán)境，使國(guó)際投資免除海外納稅負(fù)擔(dān)。

　　據(jù)國(guó)際貨幣基金組織2000年報(bào)告顯示，離岸金融中心擁有全球大約50%的跨國(guó)資產(chǎn)。幾乎全球1/3的國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值和一半的貨幣存量在某一階段與離岸金融中心有關(guān)。為海外上市、并購(gòu)，一些中國(guó)企業(yè)開(kāi)始通過(guò)離岸金融中心進(jìn)行投資，世界各離岸金融中心注冊(cè)企業(yè)約有數(shù)萬(wàn)家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)。平安、金蝶、聯(lián)通、華晨、聯(lián)想、娃哈哈等國(guó)內(nèi)大公司在離岸金融中心均有注冊(cè)。

　　“離岸金融中心在過(guò)去的40年里很大程度上改變了企業(yè)或個(gè)人理財(cái)、經(jīng)營(yíng)的方式。隨著法律法規(guī)的不斷完善和層層限制，鑒于高額的專業(yè)咨詢開(kāi)支和某些地方穩(wěn)定和安全性方面的不確定性，選擇離岸中心投資就可以確保安全、低成本并節(jié)約時(shí)間。”《中國(guó)企業(yè)境外投資指南——投資離岸市場(chǎng)須知》主編詹姆斯·皮耶斯認(rèn)為，隨著中國(guó)在國(guó)際金融領(lǐng)域“下海”，必須熟悉這些管轄地的運(yùn)作流程，詳細(xì)了解面向中國(guó)企業(yè)提供的產(chǎn)品。

　　日前發(fā)布的《中國(guó)企業(yè)境外投資指南——投資離岸市場(chǎng)須知》長(zhǎng)達(dá)350頁(yè)，根據(jù)國(guó)際投資者需要，結(jié)合各離岸金融中心當(dāng)?shù)芈蓭煛⒄�府官員、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師專家觀點(diǎn)，在全球第一次用中文詳細(xì)介紹了全球20個(gè)重點(diǎn)離岸金融中心及其金融產(chǎn)品。

　　三、申論要求

　　1.近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)紛紛進(jìn)行海外并購(gòu)，但成功者少。請(qǐng)你指出我國(guó)企業(yè)在這方面存在哪些不足。要求：緊扣材料，概括全面，語(yǔ)言簡(jiǎn)練。字?jǐn)?shù)不超過(guò)200字。(15分)

　　2.騰中重工收購(gòu)悍馬，一度震驚世人。對(duì)這個(gè)事件談?wù)勀愕目捶�。要求：觀點(diǎn)鮮明，邏輯清晰，分析深刻，字?jǐn)?shù)不超過(guò)300字。(20分)

　　3.假如你是商務(wù)部的工作人員，請(qǐng)對(duì)那些想進(jìn)行海外并購(gòu)的企業(yè)提出你的建議。要求：概括全面，對(duì)策合理可行，條理清晰，字?jǐn)?shù)不超過(guò)400字。(25分)

　　4.“走出去”是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。請(qǐng)根據(jù)材料內(nèi)容，結(jié)合當(dāng)前國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，談?wù)勀銓?duì)“走出去”戰(zhàn)略的思考。要求：題目自擬，論述充分，條理清晰，語(yǔ)言生動(dòng)流暢，字?jǐn)?shù)1000-1200字。(40分)

參考答案

　　1.近年來(lái)，我國(guó)企業(yè)紛紛進(jìn)行海外并購(gòu)，但成功者少。請(qǐng)你指出我國(guó)企業(yè)在這方面存在哪些不足。要求：緊扣材料，概括全面，語(yǔ)言簡(jiǎn)練。字?jǐn)?shù)不超過(guò)200字。(15分)

　　【參考答案】(204字)

　　我國(guó)企業(yè)在海外并購(gòu)中存在以下不足：

　　一是容易受到政治因素的影響，國(guó)企的官方背景很容易引起西方人的警覺(jué)，尤其是收購(gòu)能源類企業(yè)時(shí)更是困難重重;

　　二是收購(gòu)的多是國(guó)外經(jīng)營(yíng)困難的企業(yè)，受外方不良資產(chǎn)牽累，使企業(yè)出現(xiàn)虧損局面，影響企業(yè)整體的發(fā)展;

　　三是現(xiàn)代化管理能力不足，并購(gòu)后整合乏力，管理權(quán)多留在外方手中，使企業(yè)不能完全實(shí)現(xiàn)自己的利益;

　　四是對(duì)國(guó)外政策、規(guī)則不夠熟悉，缺乏與工會(huì)交涉的經(jīng)驗(yàn)，一旦發(fā)生糾紛，解決起來(lái)較困難。

　　2.騰中重工收購(gòu)悍馬，一度震驚世人。對(duì)這個(gè)事件談?wù)勀愕目捶�。要求：觀點(diǎn)鮮明，邏輯清晰，分析深刻，字?jǐn)?shù)不超過(guò)300字。(20分)

　　【參考答案】(299字)

　　騰中重工借金融危機(jī)收購(gòu)悍馬，我認(rèn)為是個(gè)不成熟的決定，不排除有炒作的成分。

　　騰中重工花費(fèi)巨資買(mǎi)悍馬品牌，是想借助悍馬品牌推銷(xiāo)自己的產(chǎn)品，保留美國(guó)管理層和營(yíng)運(yùn)隊(duì)伍，并把產(chǎn)品出口到美國(guó)。但是，騰中重工主要生產(chǎn)橋梁機(jī)械和一些機(jī)械設(shè)備，并不能生產(chǎn)整車(chē)。即使公司有擴(kuò)展至越野車(chē)領(lǐng)域的戰(zhàn)略，也應(yīng)先建立整車(chē)生產(chǎn)體系，再談其他。

　　騰中重工得不到悍馬最重要的軍用車(chē)技術(shù)，而民用悍馬車(chē)由于耗油量大，在歐美已屬落后。騰中重工接手后只能依賴國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。如果這次是騰中重工和悍馬的聯(lián)手炒作，倒是達(dá)到目的了。

　　我國(guó)正在推行節(jié)能減排，騰中重工想收購(gòu)悍馬這種大排量、高價(jià)格的車(chē)型，這既不符合國(guó)情，又不符合發(fā)展規(guī)律，主管部門(mén)必要時(shí)可以叫停。

　　3.假如你是商務(wù)部的工作人員，請(qǐng)對(duì)那些想進(jìn)行海外并購(gòu)的企業(yè)提出你的建議。要求：概括全面，對(duì)策合理可行，條理清晰，字?jǐn)?shù)不超過(guò)400字。(25分)

　　【參考答案】(400字)

　　時(shí)值金融危機(jī)，我國(guó)企業(yè)面臨海外并購(gòu)的良機(jī)，也面臨著許多不確定的危險(xiǎn)。特建議如下：

　　第一，謹(jǐn)慎對(duì)待海外并購(gòu)。進(jìn)行嚴(yán)格、徹底的調(diào)查，盡量減少信息不對(duì)稱，對(duì)目標(biāo)公司有較為全面地了解。并購(gòu)的范圍、時(shí)機(jī)應(yīng)服從企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，要有非常清晰的戰(zhàn)略思考，要對(duì)收購(gòu)企業(yè)有完整的規(guī)劃。

　　第二，增強(qiáng)談判技巧，防范談判過(guò)程中的政治風(fēng)險(xiǎn)和政策風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在談判前盡可能地了解目標(biāo)企業(yè)的所有情況，使自己處于有利的談判位置。

　　第三，企業(yè)應(yīng)建立適應(yīng)并購(gòu)后的管理機(jī)制，要有豐富的人才儲(chǔ)備，妥善解決不同企業(yè)的管理層的融合。要建立新的反映并購(gòu)后企業(yè)內(nèi)部各方共同發(fā)展的企業(yè)文化，培育企業(yè)一體化的經(jīng)營(yíng)理念，融合不同國(guó)家不同員工之間的價(jià)值觀念，使之形成合力。

　　第四，為避免受到干擾，并購(gòu)不要貪大，小規(guī)模的并購(gòu)反而易行�？蛇m當(dāng)運(yùn)用離岸金融中心，以降低風(fēng)險(xiǎn)，減少成本支出，節(jié)約時(shí)間。應(yīng)取得國(guó)家的服務(wù)和支持，善于利用各類專業(yè)機(jī)構(gòu)，以達(dá)成收購(gòu)目的。

　　4.“走出去”是我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要戰(zhàn)略。請(qǐng)根據(jù)材料內(nèi)容，結(jié)合當(dāng)前國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，談?wù)勀銓?duì)“走出去”戰(zhàn)略的思考。要求：題目自擬，論述充分，條理清晰，語(yǔ)言生動(dòng)流暢，字?jǐn)?shù)1000-1200字。(40分)

　　【參考例文】(1153字)

講究策略推進(jìn)海外并購(gòu)

　　近年來(lái)，為實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，我國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的事例不斷增加。但是，由于中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)并不豐富，特別是金融危機(jī)到底會(huì)給世界經(jīng)濟(jì)帶來(lái)怎樣的影響，目前并不明朗，所以，為了減少損失，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)工作，不僅要有熱情，更要講究策略。

　　講究策略的首要任務(wù)，就是要規(guī)劃好發(fā)展的戰(zhàn)略布局。戰(zhàn)略布局應(yīng)當(dāng)充分考慮兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是國(guó)家對(duì)外投資的戰(zhàn)略布局。這是對(duì)外投資的“綱”，綱舉才能目張。如果國(guó)家對(duì)企業(yè)海外并購(gòu)沒(méi)有戰(zhàn)略，沒(méi)有規(guī)劃，沒(méi)有目標(biāo)，那么，幾十年來(lái)在國(guó)內(nèi)反復(fù)出現(xiàn)的重復(fù)投資、盲目投資也許同樣會(huì)發(fā)生在對(duì)外投資上。所以，有關(guān)部門(mén)在鼓勵(lì)中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的同時(shí)，也要控制好對(duì)外投資的方向、目標(biāo)和布局，控制好對(duì)外投資的節(jié)奏。因?yàn)椋�如果過(guò)度集中于某個(gè)地區(qū)、某個(gè)行業(yè)，一旦國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)發(fā)生變化、我國(guó)與某個(gè)國(guó)家的關(guān)系發(fā)生重大變化，或者某國(guó)政府認(rèn)為過(guò)于密集的中國(guó)投資威脅到他們的經(jīng)濟(jì)安全、經(jīng)濟(jì)利益，極有可能對(duì)投資帶來(lái)極為不利的影響。

　　二是企業(yè)對(duì)外投資的戰(zhàn)略布局。投資不能“一窩風(fēng)”，這既是經(jīng)驗(yàn)，更是教訓(xùn)。對(duì)外投資更是如此。當(dāng)前，某些企業(yè)對(duì)外投資有點(diǎn)兒跟風(fēng)的感覺(jué)。有的企業(yè)根本不具備對(duì)外投資擴(kuò)張的能力和條件，有的企業(yè)投資的目標(biāo)和方向并不明確，沒(méi)有對(duì)戰(zhàn)略布局進(jìn)行認(rèn)真的分析和研究。這樣的對(duì)外投資、對(duì)外并購(gòu)，極有可能出現(xiàn)巨大的風(fēng)險(xiǎn)和損失。所以，不管是國(guó)家有關(guān)部門(mén)還是企業(yè)都應(yīng)對(duì)海外投資有清晰的戰(zhàn)略構(gòu)想，并進(jìn)行必要的審查。

　　講究策略的第二個(gè)任務(wù)，就是要全面了解和掌握并購(gòu)企業(yè)的實(shí)際情況。雖然從去年到現(xiàn)在，已經(jīng)有很多企業(yè)成功實(shí)施了海外并購(gòu)，但是，這些并購(gòu)能否成為今后中國(guó)企業(yè)“走出去”的成功案例，目前還很難說(shuō)。以民營(yíng)企業(yè)騰中重工收購(gòu)“悍馬”為例，眾多業(yè)內(nèi)專家都對(duì)其前景表示悲觀，認(rèn)為相關(guān)企業(yè)缺乏對(duì)“悍馬”和美國(guó)勞工政策等至關(guān)重要信息的了解。

　　講究策略的第三個(gè)任務(wù)，就是要充分了解所在國(guó)政府的態(tài)度。中國(guó)企業(yè)海外投資在許多時(shí)候都需要面對(duì)當(dāng)?shù)卣�府的�?yán)格審查。因此，對(duì)資源性企業(yè)、戰(zhàn)略性企業(yè)的收購(gòu)與投資，切不可把將其僅僅看成是企業(yè)之間的行為，一定要結(jié)合政治因素加以考量，否則投資和并購(gòu)就很難順利進(jìn)行。

　　講究策略的第四個(gè)任務(wù)，就是不要盲目“抄底”。如果只想“抄底”，只想一口吃掉對(duì)方，要么投資、并購(gòu)不成，要么就是幫人家收拾爛攤子。對(duì)此，成思危告誡中國(guó)企業(yè)，“并購(gòu)首先應(yīng)該是一個(gè)雙贏的過(guò)程，不是一方吃掉一方，而是雙方通過(guò)戰(zhàn)略性的合作互補(bǔ)來(lái)取得雙贏的結(jié)果，要從長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益角度考慮�！币虼�，中國(guó)企業(yè)在對(duì)外投資問(wèn)題上，一定要保持良好的心態(tài)，本著互利互惠、合作雙贏的原則，進(jìn)行海外投資與并購(gòu)。只有這樣，我們的對(duì)外投資并購(gòu)之路才會(huì)更寬更廣。

　　事實(shí)說(shuō)明，國(guó)際金融市場(chǎng)沒(méi)有善男信女。如果不加強(qiáng)自身的辨別力和靈活性，其結(jié)果只能是與虎謀皮，下場(chǎng)有如中鋁。