(2)變更、分立與合并：

　　法定代表人的變更：變更決定(已經(jīng)生效)+登記(對(duì)抗要件)=對(duì)抗第三人

　　變更法定代表人需要登記，但只是對(duì)抗要件，而非生效要件

　　分立的種類

　�、貯→A、B;(派生分立)

　�、贏→B、C;(新設(shè)分立)

　　合并的種類

　�、貯、B→A(兼并、吸收合并);

　�、贏、B→C(新設(shè)合并);

　　分立與合并導(dǎo)致解散的，不需要清算，因?yàn)閭鶛?quán)債務(wù)有人承擔(dān)

　　(3)終止與注銷：清算法人與清算組織

　　終止事由出現(xiàn)+清算(必經(jīng)程序)+注銷登記(生效要件)=法人終止

　　假如解散了、撤消了，在清算階段，沒有辦注銷登記，營(yíng)業(yè)資格喪失，但法人資格仍存在。作為清算法人可以進(jìn)行為了清算的處分活動(dòng)，但不能繼續(xù)營(yíng)業(yè)(營(yíng)業(yè)資格與法人資格的分離制度)。

　　10.聯(lián)營(yíng)(考試一般不會(huì)考，是已經(jīng)名存實(shí)亡的制度)

　　(1)保底條款：

　　指聯(lián)營(yíng)一方參與投資、經(jīng)者管理，分享盈利，但不承擔(dān)虧損―――在聯(lián)營(yíng)體虧損時(shí)，仍要收回投資及固定利潤(rùn)的條款。其效力為：

　�、僭摋l款無(wú)效;

　�、诼�(lián)營(yíng)體虧損時(shí)保底方已取回的固定利潤(rùn)應(yīng)退回;

　　③該條款無(wú)軟不影響聯(lián)營(yíng)合同中其他條款的效力。

　　(2)名為聯(lián)營(yíng)，實(shí)為借貸

　�、僭摋l款指一方雖投資，但不參與經(jīng)營(yíng)管理也不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不論虧盈均按期回收固定利潤(rùn)。

　　②該條款屬《民法通則》第58條第(七)項(xiàng)及《合同法》第52條第(三)項(xiàng)所列的“以合法形式掩蓋非法目的”的條款，即“隱匿條款，絕對(duì)無(wú)效”

　　③不僅該條款無(wú)效，而且整個(gè)“聯(lián)營(yíng)合同”均歸無(wú)效。因?yàn)槁?lián)營(yíng)是假，借貸是真。非金融機(jī)構(gòu)之間的企業(yè)資金拆借行為歷來(lái)為我國(guó)法所不允許。

　�、芫唧w處理有3點(diǎn)：

　　A、本金返還給出資方;

　　B、出資方利息沒收;

　　C、對(duì)另一方處以相當(dāng)于同期銀行貸款利息的罰款;