2012年國(guó)際商務(wù)師考試輔導(dǎo)案例分析及答案3
來源：中大網(wǎng)校發(fā)布時(shí)間：2012-10-23 08:56:39
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案例1
某有限責(zé)任公司由于嚴(yán)重虧損，注冊(cè)資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，注冊(cè)資本已失去應(yīng)有的證明公司資信的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)，因此股東均有減資的意向。
請(qǐng)你為該公司擬制定一個(gè)減資程序意向書。
具體減資程序如下：
（1）股東會(huì)決議。應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議（必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過）。減資決議后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
�。�3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。
�。�4）減資使公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
案例2
美國(guó)一家公司甲于1996年1月在北京依法設(shè)立了一商務(wù)辦事處，指定張某為代理人，登記名稱為美國(guó)甲公司北京辦事處，注冊(cè)的經(jīng)營(yíng)資金是70萬元。由于甲公司的大部分業(yè)務(wù)在深圳，于是甲公司聯(lián)合美國(guó)另一家公司乙在深圳共同投資設(shè)立公司丙。1996年10月，經(jīng)批準(zhǔn)，工商機(jī)關(guān)頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，丙公司成立。其組織形式為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本300萬元，后為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，丙公司決定于1997年發(fā)行公司債券。另甲公司在北京的辦事處欠公司丁200萬元，丁公司目前要求丙公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
�。�1）如何認(rèn)識(shí)甲公司北京辦事處和丙公司的法律地位？
�。�2）丙公司是否具備發(fā)行公司債券的條件？請(qǐng)說明理由。
（3）丁公司的要求是否合法？請(qǐng)說明理由。
參考答案
�。�1）甲公司北京辦事處是外國(guó)公司在我國(guó)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，不具備法人資格，沒有獨(dú)立的法律地位。丙公司屬于外資企業(yè)，在組織形式上是有限責(zé)任公司，具備法人資格，有獨(dú)立的法律地位。
�。�2）不具備。因?yàn)�，根�?jù)我國(guó)公司法，只有股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才可發(fā)行公司債券。
�。�3）不合法。丙公司是獨(dú)立的法人，與甲公司北京辦事處之間沒有隸屬關(guān)系，不負(fù)連帶責(zé)任。
案例3
甲、乙為兩家私營(yíng)企業(yè)，于1998年共同成立了丙公司。甲出資占公司注冊(cè)資本的78%，乙出資占22%.2001年，丙公司董事長(zhǎng)任期已滿。丙公司召開董事會(huì)，決定原董事長(zhǎng)職務(wù)解除，但仍擔(dān)任董事。經(jīng)全體董事的2/3同意，選出了新的董事長(zhǎng)。丙公司經(jīng)過三年發(fā)展，目前凈資產(chǎn)額達(dá)到6000萬元。在一次股東會(huì)上，甲提議：丙向外投資設(shè)立幾個(gè)全資子公司，總投資額為5000萬元。股東會(huì)表決通過。
（1）上述董事長(zhǎng)的任免是否合法？新的董事長(zhǎng)產(chǎn)生后，應(yīng)當(dāng)辦理什么手續(xù)？
�。�2）上述丙公司向外投資的決議是否合法？并說明理由。
參考答案
（1）原董事長(zhǎng)任期屆滿應(yīng)當(dāng)解除職務(wù)，但是其是否擔(dān)任董事，不應(yīng)由董事會(huì)決定，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定。新董事長(zhǎng)的產(chǎn)生應(yīng)當(dāng)符合丙公司章程關(guān)于董事長(zhǎng)產(chǎn)生的規(guī)定。
董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，董事長(zhǎng)的變更是法定代表人的變更，應(yīng)辦理變更登記。
（2）公司可以向外投資，但丙公司不是國(guó)有控股公司，其設(shè)立全資子公司在目前的《公司法》上無依據(jù)。且對(duì)外投資額超過了丙公司凈資產(chǎn)額的50%，違反《公司法》對(duì)公司向外投資限額的規(guī)定
