2011年國際商務師《專業(yè)知識》系統(tǒng)輔導(四十五)
來源：國際商務師考試網發(fā)布時間：2011-07-30 16:10:15
公司法
一、概述
�。ㄒ唬┕镜母拍钆c特征：
1、定義：公司是指依照法定條件和程序設立的，以營利為目的的社團法人組織。
2、公司的法律特征：
1）以營利為目的；
2）公司是獨立的法人——有限責任
表現(xiàn)在：公司財產獨立；公司意志獨立；公司責任獨立；
注：有限責任——公司以其資本為限對債務（債權人）承擔責任，公司股東以出資為限對公司承擔責任。
3）、公司必須是依照公司法的規(guī)定登記注冊而設立的
�。ǘ┕痉N類
1、無限責任公司——兩個以上股東組成的，股東對公司債務負責無限連帶清償責任的公司。
2、有限責任公司——由法律規(guī)定的一定人數（50人以下）的股東所組成，股東僅以其出資額對公司債務承擔責任的公司，不公開發(fā)行股票，股份一般不得隨意轉讓。
3、兩合公司
。 負無限責任的股東對公司債務承擔無限連帶清償責任，轉讓股份須經其他股東全體同意。
。 負有限責任的股東對公司債務的責任僅以其出資額為限，如果轉讓股份，無需經全體股東同意，只要無限責任股東同意即可。
。 兩合公司類似于英美法系中的有限合伙，但它具有法人資格。
4、股份有限公司（定義）
公司的資本總額平分為金額相等的股份。
可以公開發(fā)行股票
股東人數不得少于法律規(guī)定的數目。
股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任
公司的所有者和管理者大都是分離的
公司的賬目必須公開
二、股份有限公司（識記+理解）
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1、發(fā)起人——公司的籌建人。訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設立公司申請，認購公司股份并對公司設立承擔法律責任者。我國法律規(guī)定為2人以上200人以下。
2、公司章程
公司章程的內容分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。
。 絕對必要記載事項——包括公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍及組織機構等。
。 相對必要記載事項——這些事項如果被記載入公司的章程，便產生與其他事項同樣的法律效力。如不加以記載，也不影響整個公司章程的法律效力。如股份的種類、實物出資的折價
。 任意記載事項——其它法律不禁止的事項
3、設立方式
發(fā)起設立——認股在發(fā)起人中進行，無需向社會其他公眾發(fā)行股票，由發(fā)起人協(xié)商認購公司的全部股份或公司首次發(fā)行的股份。發(fā)起人按照認購的股份數向公司繳納股款。
募集設立——向發(fā)起人以外的社會公眾公開募股，程序較為復雜。發(fā)起人認購的股份不得少于股份總數的35%.
我國公司法規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或募集設立。
4、公司的最低資本額，我國規(guī)定至少500萬元人民幣
5、設立登記
發(fā)起設立——由發(fā)起人繳納全部出資后，由董事會向公司登記機關申請設立登記；
募集設立——創(chuàng)立大會結束后一定期限內，由創(chuàng)立大會選舉產生的董事會向公司登記機關申請設立登記。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，即為公司成立之日。
