編者按：中國國有企業(yè)董事會建設(shè)需要借鑒各國成功和成熟的做法，淡馬錫治理的成功無疑為我們提供了一個學(xué)習(xí)的榜樣，其很多經(jīng)驗(yàn)值得我們學(xué)習(xí)和借鑒，但同時我們也要注意到淡馬錫治理實(shí)踐所依托的文化、法制、社會環(huán)境和我國有很大的不同之處，在學(xué)習(xí)的同時勿忘探索自己的路子

淡馬錫簡況

　　新加坡淡馬錫控股(私人)有限公司(以下簡稱淡馬錫)是新加坡政府全資持有的控股性公司，從1974年6月成立至今，淡馬錫以市值計(jì)算的年股東總回報達(dá)到18%，以股東權(quán)益計(jì)算則達(dá)到17%，每年派發(fā)給股東的股息超過7% ，總投資額由初期政府授予的3.4億新幣的資產(chǎn)，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經(jīng)達(dá)到1649億元新幣。

　　新加坡憲法第五號規(guī)章規(guī)定，淡馬錫等五家國有企業(yè)的董事、總裁的任免需要有民選總統(tǒng)批準(zhǔn)。新加坡政府不干預(yù)淡馬錫的運(yùn)作，政府如果給淡馬錫下達(dá)非商業(yè)化的任務(wù)，財政部門會專門撥給款項(xiàng)；政府作為產(chǎn)業(yè)政策的制定者，當(dāng)改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應(yīng)補(bǔ)償。淡馬錫也不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經(jīng)營和運(yùn)作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的常年股東大會和特別股東大會上行使股東權(quán)力，淡聯(lián)企業(yè)完全按照商業(yè)化原則進(jìn)行運(yùn)營。

　　與其他小股東的不同之處，是在淡聯(lián)企業(yè)需要時，淡馬錫幫助淡聯(lián)企業(yè)尋找高素質(zhì)、深具商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事人選，提名具有潛能的總裁人選，為淡聯(lián)企業(yè)建立價值觀、拓展重大業(yè)務(wù)、培養(yǎng)人才和制定發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)提供支持。淡馬錫與淡聯(lián)企業(yè)的這種默契，主要來源于淡馬錫高水平的工作和淡聯(lián)企業(yè)的信賴，而沒有制度上或法律上的安排。

　淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)

　　目前，淡馬錫董事會共有8名成員，6名非執(zhí)行董事，2名執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事中，包括董事長、副董事長在內(nèi)的5位獨(dú)立董事，一位來自財政部的常任秘書；2名執(zhí)行董事中，一位兼任總裁。

　　淡聯(lián)企業(yè)無論是獨(dú)資還是控股，都建有獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會，董事會人數(shù)一般為11人左右。一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會由股東單位人員、管理層和獨(dú)立董事三方面人員構(gòu)成，依據(jù)企業(yè)情況不同，來自股東單位的董事(簡稱股東董事)數(shù)量不同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有股東董事，即使來自于股東單位的董事，在淡聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取的董事報酬也需要上繳淡馬錫。

　　淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)十分重視董事會的獨(dú)立性，股東董事和來自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財務(wù)官、首席運(yùn)營官等高級管理人員不進(jìn)入董事會，獨(dú)立董事實(shí)際上占董事會的絕大多數(shù)，各級淡聯(lián)企業(yè)董事會中約有600多個關(guān)鍵性董事職位(主要指提名、審計(jì)、薪酬等委員會)由獨(dú)立董事?lián)���。他們認(rèn)為，獨(dú)立董事占絕大多數(shù)是最佳運(yùn)作董事會必備的結(jié)構(gòu)和實(shí)現(xiàn)條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐元?dú)立董事為主。

　　淡馬錫和絕大多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔(dān)任，董事長是外部董事(多數(shù)為獨(dú)立董事，下同)；極個別企業(yè)由于特殊原因董事長兼任總裁，如吉寶集團(tuán)有限公司。但是，即使由內(nèi)部人擔(dān)任董事長，董事會中必然自然形成或由董事會指定一名外部董事(或獨(dú)立董事)為首席獨(dú)立董事或副董事長，在執(zhí)行董事不參加的情況下，召集非執(zhí)行董事研討內(nèi)部人不宜參加的公司有關(guān)事務(wù)。

　淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會均設(shè)有專門委員會，上市公司專門委員的設(shè)置必須按照法律的規(guī)定設(shè)立審計(jì)、提名、薪酬、風(fēng)險管理委員會，非上市企業(yè)專門委員會的設(shè)置由董事會根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況確定，不盡相同。如淡馬錫，設(shè)立了常務(wù)委員會(EXCO)、審計(jì)委員會(AC)和干部培養(yǎng)與酬勞制定(LDCC)三個委員會；新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設(shè)有常務(wù)、審計(jì)、薪酬與工業(yè)關(guān)系、提名、安全風(fēng)險五個委員會。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會運(yùn)作的特點(diǎn)

　　淡馬錫誕生的背景和后期的改革與我國國有企業(yè)改革有很多相似之處，通過對淡馬錫公司董事會運(yùn)作實(shí)務(wù)的考察和分析，結(jié)合中國的實(shí)踐，筆者認(rèn)為淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會運(yùn)作中一些共性的東西，值得我們研究借鑒。

　 董事會專門委員會的設(shè)置要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況。

　　上市公司要按照證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于非上市公司，董事會專業(yè)委員會的設(shè)置，要根據(jù)企業(yè)的不同情況來確定。如關(guān)于是否需要設(shè)常務(wù)委員會(執(zhí)行委員會)，淡馬錫及多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)董事會都設(shè)有常務(wù)委員會，但有的企業(yè)如新電訊、新能源就沒有設(shè)立常務(wù)委員會，完全是根據(jù)企業(yè)日常決策的需要。

　　針對中國的實(shí)際情況，筆者認(rèn)為如果需要董事會決策的事務(wù)較多，開會頻次較高，臨時召集全體董事開會又比較困難，董事會與經(jīng)理層的分權(quán)有大量中間地帶的情況下，一般應(yīng)設(shè)立常務(wù)委員會，而且外部董事占多數(shù)。常務(wù)委員會不是小董事會，而是在董事會授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行決策和日常監(jiān)控，不能因?yàn)樵O(shè)立常務(wù)委員會而虛化董事會。

　　專門委員會的設(shè)置也是根據(jù)企業(yè)的不同情況而具有權(quán)變性，在淡聯(lián)企業(yè)中，專門委員會的設(shè)置、稱謂以及職責(zé)也不完全一致，但是無論名稱如何，其職責(zé)都是清晰的。如新加坡港務(wù)集團(tuán)(PSA)，設(shè)立了歐洲、東北亞、東南亞、中東與南亞、海事五個監(jiān)督委員會，由外部董事(獨(dú)立董事)擔(dān)任主席，集團(tuán)總裁是五個委員會的成員，區(qū)域總裁是每個區(qū)域監(jiān)督委員會的成員，海事監(jiān)督委員會的成員還包括海事方面的專家，五個委員會中外部董事均為多數(shù)。PSA設(shè)立這五個委員會是為了適應(yīng)區(qū)域投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，委員會的職責(zé)也十分清晰。

　　董事長、總經(jīng)理的任職配置要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，具體情況具體分析。

　　董事長與總經(jīng)理分設(shè)、外部董事(獨(dú)立董事)擔(dān)任董事長是世界上多數(shù)國家在國有企業(yè)公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

　　淡聯(lián)企業(yè)除吉寶公司由于歷史原因董事長與總裁由一人擔(dān)任外，其他企業(yè)也都是由外部董事?lián)�任董事長。但是，外部董事?lián)�任董事長需要一定的條件：一是外部董事眼界高，能力強(qiáng)；二是總經(jīng)理能力強(qiáng)，素質(zhì)高，視企業(yè)發(fā)展為己任，在企業(yè)內(nèi)部屬于領(lǐng)軍人物；三是董事會中外部董事占多數(shù)；四是董事會的職權(quán)到位，尤其要有選擇總裁的權(quán)力；五是外部董事中有行業(yè)專家；六是市場的作用比較強(qiáng)。

并非上述六項(xiàng)條件全部達(dá)到時才能采取外部董事任董事長，中國國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)更加提倡由外部董事?lián)�任董事長，但是要根據(jù)企業(yè)的具體情況具體分析，有針對性地做好董事長與總經(jīng)理的任職配置，如果國有企業(yè)是在原來的基礎(chǔ)上改建董事會而不是新企業(yè)建立董事會、采取“休克”的方式建立董事會，原董事長是企業(yè)發(fā)展過程中形成的團(tuán)隊(duì)核心人物而總經(jīng)理又比較弱時，可以探索董事長與總經(jīng)理由一人兼任，同時配置一名首席外部董事(或任副董事長)，在董事會召開前，召開僅有外部董事參加的會議；或者在董事會之外，由該董事不定期主持召開僅有外部董事參加的會議，討論不宜有執(zhí)行董事或經(jīng)理層參加討論的事項(xiàng)；在經(jīng)理層出現(xiàn)問題時，能夠站出來提出處罰或更換總裁的動議。

　　在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，即使外部董事?lián)�任董事長，也要在每次董事會之前召開僅有外部董事參加的會議，討論經(jīng)理層或非執(zhí)行董事的情況。我國國有企業(yè)中組織的力量比較強(qiáng)，這是別的國家國有企業(yè)所不具備的，在考慮董事長與總經(jīng)理的任職配置時，應(yīng)當(dāng)充分考慮到組織因素，針對企業(yè)不同情況具體分析。

　　董事會要根據(jù)企業(yè)狀況以及總裁的情況來把握介入公司事務(wù)的程度。

　　各企業(yè)董事會與經(jīng)理層之間都有一個基本職責(zé)劃分，但依然會存在大量中間地帶(可管可不管的事情)，主要靠董事會根據(jù)企業(yè)狀況以及總裁的情況來把握。

　　有的淡聯(lián)企業(yè)的管理層和重要部門的經(jīng)理都由董事會任命，而有的淡聯(lián)企業(yè)董事會只負(fù)責(zé)總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。

　　從淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)的做法看，關(guān)鍵需要董事會把握好控制和效率(授權(quán)與負(fù)責(zé))之間的平衡，在公司發(fā)展的關(guān)鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業(yè)務(wù)要有最高參與度；一般正常運(yùn)營情況下，董事會要給經(jīng)理層一個底線，在底線以上放手讓總經(jīng)理開拓性的工作。

　　如在資金使用上，如果屬于經(jīng)常性支出，無論金額有多大，管理層都應(yīng)當(dāng)有權(quán)處置；但是，如果屬于新業(yè)務(wù)投資、投資到比較陌生的領(lǐng)域或地區(qū)，盡管支出費(fèi)用不大管理層也沒有權(quán)力決定，管理層應(yīng)主動提交董事會研究決策。

　　董事會介入公司事務(wù)的深度，需要董事會根據(jù)企業(yè)的不同情況、企業(yè)發(fā)展的不同時期權(quán)變地把握；需要董事尤其是董事長、總裁有較強(qiáng)的責(zé)任心、事業(yè)心，能夠從維護(hù)股東和公司利益出發(fā)，把“權(quán)力”作為一種“責(zé)任”。

　　經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營，董事會負(fù)責(zé)監(jiān)控和選聘好經(jīng)理人員。

　　“董事會重點(diǎn)負(fù)責(zé)監(jiān)控經(jīng)理層、制定長期目標(biāo)，找到一個與董事會一致的總裁，而企業(yè)的運(yùn)作全部由經(jīng)理層負(fù)責(zé)�！庇捎诙�事以外部董事為��，董事會主要在于監(jiān)控和選聘總裁，所以給經(jīng)理層的授權(quán)要充分，如果公司經(jīng)營業(yè)績出了問題，首先應(yīng)當(dāng)追究經(jīng)理層尤其是總裁、董事長的責(zé)任，這樣可以避免總裁甘當(dāng)“二把手”，被動執(zhí)行。由于公司發(fā)展的最終責(zé)任由董事會和董事長負(fù)責(zé)，所以董事尤其是董事長必須經(jīng)常到公司去，與總裁保持良好的溝通。

董事、董事長應(yīng)當(dāng)在企業(yè)工作多長時間，世界各國都沒有一個最高規(guī)定，工作時間的下限也不一定適合企業(yè)的實(shí)際情況，良好董事會運(yùn)作實(shí)踐表明，董事工作的時間要根據(jù)自己對企業(yè)的熟悉程度、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及經(jīng)理層的情況等而變化。

　　如新航董事長(由外部董事?lián)��?剛上任時，全年要投入三分之二以上的時間在公司，現(xiàn)在每年大約有三分之一的時間。星展銀行董事局主席(由外部董事?lián)��?每年在星展銀行工作的時間要占到全年工作時間的70%，而自己公司的業(yè)務(wù)基本上是在周六、周日開會討論處理。與董事長相比，其他外部董事在企業(yè)工作時間要短一些，但是各董事之間也不統(tǒng)一，而是從履行好職責(zé)的實(shí)際需要出發(fā)。對董事履職時間，要有基本要求，但不能夠“一刀切”。

　　淡馬錫公司不介入所出資企業(yè)的日常經(jīng)營管理和決策。

　　淡聯(lián)企業(yè)完全商業(yè)原則進(jìn)行運(yùn)營，多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)董事會中，沒有淡馬錫的代表(股東董事)，即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東(包括作為唯一股東)，淡馬錫不越過淡聯(lián)企業(yè)董事會直接任免董事、總裁；董事和總裁的提名是董事會的職責(zé)，但淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，最終提名還是由董事會優(yōu)選后決定，結(jié)果有可能不是淡馬錫提供的人選。

　　一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)的董事會確定董事或總裁提名前，會征求大股東的意見，但不是必然程序，主要是相信股東能夠推薦出比較合適的人選。董事報酬和經(jīng)理層的薪酬由淡聯(lián)企業(yè)董事會確定。

　　保持董事會與經(jīng)理層的良好溝通。

　　妥善處理好董事會與管理層的關(guān)系，是董事會有效運(yùn)作的基礎(chǔ)。董事會通過與管理層不斷地接觸溝通，了解、支持管理層的工作，讓他們充分地履行自己的職責(zé)。

　　在淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)，董事長一般每周都需要與總裁或經(jīng)理層溝通，毫無拘束地、坦誠地交換意見，但董事或董事長不就執(zhí)行性事務(wù)提出要求，只是在總裁需要時才發(fā)表自己的看法，并與管理層保持應(yīng)有的距離(保持獨(dú)立判斷)。同時，管理層要及時將董事會決議執(zhí)行情況與經(jīng)營中相關(guān)情況向董事會和董事長匯報。

淡聯(lián)企業(yè)的董事也經(jīng)常保持與淡馬錫董事和高級管理人員的溝通，除了每年召開正式會議溝通外，還通過一些非正式的會議進(jìn)行溝通。這種溝通是以交流信息為目的，以做好公司事務(wù)為出發(fā)點(diǎn)，而不是強(qiáng)制性要求。董事會要發(fā)展與管理層的良好關(guān)系，但也要與管理層保持適當(dāng)?shù)木嚯x，董事要清楚地知道與管理層密切合作與發(fā)展個人友誼完全不同。董事會是股東代表，一旦發(fā)現(xiàn)問題，董事會應(yīng)堅(jiān)定地主掌大局，果斷地采取措施包括必要時更換總裁。

　　對董事會、董事評估的目的在于改善董事會工作。

　　新加坡財政部2005年發(fā)布的《公司治理守則》(非強(qiáng)制性)提出，公司應(yīng)有正確評估董事會的程序；提名委員會主席(外部董事)落實(shí)具體評估工作；董事長負(fù)責(zé)評估后的跟進(jìn)工作。

　　對于上市公司，證券交易所要求必須披露，如果沒有遵守要披露原因。非上市公司則沒有要求，但淡馬錫和很多淡聯(lián)企業(yè)都按照《公司治理守則》去做，具體做法也各有不同，具體形式有董事會自評(董事共同研討)、董事自評和互評、股東評價、問卷調(diào)查、董事長評估和對董事長評估，有的企業(yè)聘請比較信賴的中介機(jī)構(gòu)(即第三方)進(jìn)行訪談等，評估董事長與評估董事的標(biāo)準(zhǔn)不同。評估的結(jié)果由提名委員會主席向其他董事、董事長反饋，由董事長負(fù)責(zé)評估后的跟進(jìn)工作，但是，不需要向股東報告，也不與董事報酬掛鉤，目的是幫助董事會改進(jìn)工作。

　淡馬錫公司治理對我國的啟示

　　淡馬錫公司成立的背景以及運(yùn)作模式，基本上與我們國家的情況類似，淡聯(lián)企業(yè)也存在從政府部門到商業(yè)化運(yùn)營企業(yè)的轉(zhuǎn)型過程。但是，新加坡的市場機(jī)制、外部條件、公司治理的氛圍以及傳統(tǒng)文化等與我國不同，也不存在我國公司治理中存在的許多有中國特色的東西，而公司治理機(jī)制的形成與這些因素都有著密切的關(guān)系。如對任職董事的認(rèn)識，新加坡董事強(qiáng)調(diào)的是貢獻(xiàn)、個人聲譽(yù)，而與報酬多少沒有關(guān)系；其背后是文化、理念、法律、經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市場發(fā)育程度。

　　所以，學(xué)習(xí)借鑒淡馬錫的經(jīng)驗(yàn)(也包括借鑒北歐等國家的經(jīng)驗(yàn))，要充分考慮到其社會背景等綜合因素，權(quán)變地應(yīng)用公司治理原則，探索適合我國國情的良好的治理機(jī)制。