MBA案例：映客“賣身”宣亞的待解之謎是否牽涉借殼？

來(lái)源：騰訊科技時(shí)間：2017-05-10 09:37:46

　　當(dāng)“公關(guān)公司”宣亞國(guó)際宣布預(yù)計(jì)收購(gòu)映客不低于50%股權(quán)時(shí)，關(guān)于這項(xiàng)交易的種種不解猜測(cè)即刻爆發(fā)映客為何沒(méi)有選擇投靠BAT等有錢有資源的大公司?

　　一石激起千層浪。

　　當(dāng)“公關(guān)公司”宣亞國(guó)際發(fā)布預(yù)計(jì)將收購(gòu)映客不低于50%股權(quán)的公告時(shí)，關(guān)于這項(xiàng)交易的種種不解猜測(cè)即刻爆發(fā)：映客為何沒(méi)有選擇投靠BAT等有錢有資源的大公司?是否有借殼嫌疑?70億估值背后是獨(dú)角獸的光環(huán)還是無(wú)人接盤的無(wú)奈?獨(dú)立直播公司還能否破局?

　　在很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，以YY、9158為代表的秀場(chǎng)直播以及斗魚、虎牙為代表的游戲直播一直占據(jù)著直播領(lǐng)域的主流。秀場(chǎng)模式雖然盈利模式成熟，但受制于受眾群體，規(guī)模一直難以見漲;游戲直播則苦于難逃燒錢怪圈，缺乏資本加持而難以進(jìn)一步發(fā)展。

　　映客，作為相對(duì)獨(dú)立的直播平臺(tái)一度著整個(gè)行業(yè)——最早增加直播美顏功能，最早大筆資金投入院線、電視臺(tái)等主流媒體宣傳，最早提出“全民直播”的概念。根據(jù)第三方數(shù)據(jù)監(jiān)測(cè)機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)，在移動(dòng)直播的概念爆發(fā)時(shí)，映客的Android端周新安裝量從2016年1月的95萬(wàn)激增到2016年6月的380萬(wàn)，iOS端則更是從36萬(wàn)激增到140萬(wàn)。

　　時(shí)局瞬息萬(wàn)變，在大公司和其他有著社交屬性的平臺(tái)的夾擊下，映客遭遇狙擊。“賣身”、“下架”等壞消息甚囂塵上，其與宣亞的緋聞更是把映客的困境放大在輿論風(fēng)口。

　　然而映客與宣亞的聯(lián)姻除了此前的種種猜測(cè)以及這篇細(xì)節(jié)不詳?shù)墓嬷�，并沒(méi)有一錘定音。究竟是宣亞收購(gòu)還是映客借殼上市?如果是收購(gòu)，市值72億的宣亞如何能有底氣吞下去年估值70億的映客?如果是借殼，風(fēng)聲鶴唳之時(shí)，兩者如何通過(guò)證監(jiān)會(huì)的關(guān)卡?此次交易更牽扯到多米音樂(lè)、賽富基金、昆侖萬(wàn)維等投資人的利益，如何權(quán)衡?

　　諸多問(wèn)題待解，意味著宣亞與映客的聯(lián)姻尚無(wú)定論，充滿變數(shù)。

　　變數(shù)一：映客的價(jià)格與價(jià)值

　　映客70億的估值來(lái)源于去年9月昆侖萬(wàn)維發(fā)出的公告。公告稱昆侖萬(wàn)維將其所持有的網(wǎng)絡(luò)直播平臺(tái)“映客”3%的股權(quán)出售給光信資本，售價(jià)為2.1億元，按照該價(jià)格，映客的估值在當(dāng)時(shí)達(dá)到70億元。

　　同月，花椒直播完成A輪融資,金額3億人民幣,投資方為首建投、奇虎360，估值15億元。三個(gè)月后的11月，龍珠直播作價(jià)3.2億美元賣身蘇寧。顯然，映客的估值比同行們高不少。

　　那段時(shí)間是映客的“時(shí)刻”，也是直播行業(yè)的轉(zhuǎn)折前夕。在大數(shù)據(jù)分析公司易觀的統(tǒng)計(jì)中，去年9月，泛娛樂(lè)直播領(lǐng)域人均單日啟動(dòng)次數(shù)降到了5.99次，并開始在這一區(qū)間上下徘徊，而在此前八個(gè)月中，這個(gè)數(shù)據(jù)從來(lái)沒(méi)有低于過(guò)8次。

　　花椒直播副總裁郭鶴在去年12月預(yù)測(cè)，直播行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)轉(zhuǎn)折期，將會(huì)迎來(lái)一個(gè)大洗牌，“2016年沒(méi)拿到錢的小型平臺(tái)，尤其是一些小的秀場(chǎng)平臺(tái)，2017年將會(huì)迎來(lái)集中死亡。”

　　話音未落，趣直播、微播、網(wǎng)聚直播、貓耳直播、咖喱直播等平臺(tái)下線，直播行業(yè)降溫、無(wú)數(shù)中小型直播公司折戟倒閉。

　　“只要有流量產(chǎn)生的機(jī)制，作為流量消耗品的直播，就能活的很好;反之，一些曾經(jīng)在移動(dòng)端突然爆紅的產(chǎn)品，如果沒(méi)有穩(wěn)定的社交關(guān)系維系或巨頭輸血，用戶的流失也將進(jìn)一步加劇。”一位直播行業(yè)資深從業(yè)者如是解讀直播行業(yè)的生存本質(zhì)。

　　直播行業(yè)正在過(guò)冬，大環(huán)境的降溫也導(dǎo)致人們對(duì)行業(yè)公司的存疑：流量紅利逐漸消失，融資難度變大，映客的價(jià)值是否一如既往?

　　盡管不論是布局短視頻，還是涉水“直播+”，映客都在盡其所能地釋放價(jià)值。但另一個(gè)問(wèn)題隨之而來(lái)：同樣甚至更高的價(jià)值，在當(dāng)下能有一個(gè)令人滿意的價(jià)格嗎?

　　70億的高估值給映客戴上了獨(dú)角獸的光環(huán)，同時(shí)也成為映客繼續(xù)融資的阻礙。

　　映客成立于2015年3月，最初上線時(shí)，就獲得了多米音樂(lè)500萬(wàn)元天使投資;2015年11月，映客再次獲得賽富基金領(lǐng)投，金沙江創(chuàng)投、紫輝創(chuàng)投跟投的數(shù)千萬(wàn)元的A+輪投資;2015年12月，獲得昆侖萬(wàn)維領(lǐng)投的8000萬(wàn)人民幣A+輪投資。2016年1月4日，昆侖萬(wàn)維向北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司投資6800萬(wàn)元，取得18%的股權(quán)。其后，公司將映客股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全資子公司昆諾贏展持有;9月21日晚間，昆侖萬(wàn)維公告，公司擬出售所持有的網(wǎng)絡(luò)直播平臺(tái)“映客”3%的股權(quán)，售價(jià)為2.1億元。而在此期間，映客的估值足足漲了十余倍。

　　當(dāng)時(shí)令人激動(dòng)的高估值，成為了映客繼續(xù)融資的障礙。有行業(yè)人士指出：“很少有資本愿意繼續(xù)將更多的錢投給已經(jīng)講不出更多故事的移動(dòng)直播。上市面向二級(jí)市場(chǎng)融資成為映客的選擇。”

　　宣亞稱要收購(gòu)映客不低于50%股權(quán)，但具體交易金額尚未披露，而這也是各類重組的最關(guān)鍵點(diǎn)。

　　變數(shù)二：宣亞能否順利完成收購(gòu)?

　　事件的另一主角宣亞國(guó)際的心思恐怕比映客更難揣摩。

　　宣亞國(guó)際剛剛在2月15日登陸A股市場(chǎng)，截至目前，上市時(shí)間還不足三個(gè)月。若從交易時(shí)間來(lái)看，從宣亞國(guó)際上市到停牌，期間共交易了37個(gè)交易日。在上市之后如此短的時(shí)間內(nèi)便閃電停牌進(jìn)行重組，讓很多投資者感到意外。

　　宣亞國(guó)際主營(yíng)業(yè)務(wù)為整合營(yíng)銷傳播服務(wù)，具體包括常年顧問(wèn)服務(wù)、項(xiàng)目服務(wù)兩類。公司2月28日公布的2016年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，宣亞國(guó)際2016年度營(yíng)業(yè)收入較上年同期增加7954.12萬(wàn)元，增長(zhǎng)20.36%。對(duì)于增長(zhǎng)的原因，宣亞國(guó)際表示為是業(yè)務(wù)擴(kuò)大,項(xiàng)目收入增加的影響。從營(yíng)業(yè)利潤(rùn)來(lái)看，宣亞國(guó)際實(shí)現(xiàn)的數(shù)額較上年同期增加1678.39萬(wàn)元，增長(zhǎng)25.96%。

　　當(dāng)然，宣亞收購(gòu)映客的想法并非空穴來(lái)風(fēng)。今年3月29日，宣亞國(guó)際與映客運(yùn)營(yíng)公司北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司就共同出資設(shè)立合資公司，著力開發(fā)適合于直播平臺(tái)的各類廣告業(yè)務(wù)模式，并對(duì)接各類潛在廣告主，進(jìn)行商業(yè)化推廣運(yùn)營(yíng)等事宜達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議。目前合資公司的具體出資方式、出資額度尚未確定。

　　4月19日，宣亞國(guó)際召開董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于修改公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》，將經(jīng)營(yíng)范圍由“企業(yè)管理、營(yíng)銷策劃;經(jīng) 濟(jì)貿(mào)易咨詢;承辦展示活動(dòng);設(shè)計(jì)、制作廣告;廣告信息咨詢”修改為:“企業(yè)管理、營(yíng)銷策劃;經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;承辦展示活動(dòng);設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告;廣告信息咨詢”。也就是增加了“代理、發(fā)布廣告”兩項(xiàng)與廣告相關(guān)的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容。

　　映客創(chuàng)始人奉佑生在去年曾表示，決定在廣告業(yè)務(wù)方面發(fā)力，通過(guò)植入廣告來(lái)力挽狂瀾。奉佑生分析，“直播平臺(tái)免費(fèi)觀看并根據(jù)意愿打賞的模式其實(shí)是個(gè)初級(jí)形態(tài)，現(xiàn)在的電視廣告的市場(chǎng)份額有1000多億，但映客的直播廣告才剛剛開始。”

　　但映客與宣亞“業(yè)務(wù)協(xié)同”的概念難免有些牽強(qiáng)，畢竟宣亞在外界眼中是一家“公關(guān)公司”。

　　根據(jù)公開信息，宣亞公司客戶主要分布在汽車、互聯(lián)網(wǎng)及信息技術(shù)、快速消費(fèi)品、制造業(yè)等行業(yè),尤其集中于汽車行業(yè),2013年、2014年、2015年和2016年1-6月,公司來(lái)源于汽車行業(yè)的收入占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為48.37%、55.39%、65.22%和69.93%。

　　變數(shù)三：監(jiān)管門檻

　　證監(jiān)會(huì)的審核監(jiān)管也將是宣亞映客重組的巨大變數(shù)。在宣亞國(guó)際與映客資產(chǎn)重組的消息出來(lái)之前，曾有消息稱，過(guò)去半年內(nèi)，宣亞國(guó)際與映客一直在進(jìn)行“借殼”或“類借殼”方式尋求上市的談判。

　　借殼的可能性似乎并不大。投行人士向騰訊科技透露，早在去年監(jiān)管部門就小范圍約見了部分券商，就A股市場(chǎng)借殼重組和炒殼相關(guān)事宜進(jìn)行溝通，近段時(shí)間對(duì)于借殼和“類借殼”的方案也絲毫沒(méi)有放松。

　　此次交易公告中提到，“本次交易方式初步確定為公司全部采用現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的公司的股權(quán)”，財(cái)務(wù)人士告訴騰訊科技，這是方便通過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的方法。

　　“去年以來(lái)，隨著監(jiān)管的趨嚴(yán)，尤其是6月17日新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(征求意見稿)發(fā)布后，選擇全現(xiàn)金收購(gòu)的案例開始加速出現(xiàn)。”

　　一家券商投行人士向騰訊科技表示：“一些公司改為現(xiàn)金收購(gòu)也是無(wú)奈的事，因?yàn)楦鶕?jù)新規(guī)這些公司的重組未必能夠獲得通過(guò)，即使通過(guò)耗時(shí)也很長(zhǎng)。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，非借殼的100%現(xiàn)金支付的并購(gòu)無(wú)需證監(jiān)會(huì)審核，部分公司為了盡快完成收購(gòu)，選擇通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)變相繞開監(jiān)管。”

　　但具體交易細(xì)節(jié)，仍待官方進(jìn)一步披露，包括映客估值、映客的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否會(huì)造成上市公司虧損、交易是否合法等等。

　　一位直播行業(yè)高管告訴騰訊科技，這次重組能否成功，最后關(guān)鍵還是看是否能過(guò)證監(jiān)會(huì)那一關(guān)。

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